證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2022-018

河北承德露露股份有限公司

關(guān)于擬續(xù)聘財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的

公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

河北承德露露股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年4月8日召開第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》，擬續(xù)聘天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）為公司2022年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。本事項尚需提交公司2021年度股東大會審議通過，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

一、擬聘任會計師事務(wù)所事項的情況說明

天職國際是一家主要從事上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依法獨立承辦注冊會計師業(yè)務(wù)，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，在業(yè)務(wù)規(guī)模、執(zhí)業(yè)質(zhì)量和社會形象方面都取得了國內(nèi)領(lǐng)先額地位，具備多年為上市公司提供優(yōu)質(zhì)審計服務(wù)的豐富經(jīng)驗和強(qiáng)大的專業(yè)服務(wù)能力，能夠較好滿足公司建立健全內(nèi)部控制以及財務(wù)審計工作的要求。

在2021年度的審計工作中，天職國際遵循獨立、客觀、公正、公允的原則，順利完成了公司2021年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計工作，表現(xiàn)了良好的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)素質(zhì)。

為保持審計工作的連續(xù)性，經(jīng)公司董事會審計委員會推薦，公司擬續(xù)聘天職國際負(fù)責(zé)公司2022年度財務(wù)報告審計和內(nèi)部控制審計工作。

二、擬聘任會計師事務(wù)所的相關(guān)信息

（一）機(jī)構(gòu)信息

1、基本信息

天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）創(chuàng)立于1988年12月，總部北京，是一家專注于審計鑒證、資本市場服務(wù)、管理咨詢、政務(wù)咨詢、稅務(wù)服務(wù)、法務(wù)與清算、信息技術(shù)咨詢、工程咨詢、企業(yè)估值的特大型綜合性咨詢機(jī)構(gòu)。

天職國際首席合伙人為邱靖之，注冊地址為北京市海淀區(qū)車公莊西路19號68號樓A-1和A-5區(qū)域，組織形式為特殊普通合伙。

天職國際已取得北京市財政局頒發(fā)的執(zhí)業(yè)證書，是中國首批獲得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，獲準(zhǔn)從事特大型國有企業(yè)審計業(yè)務(wù)資格，取得金融審計資格，取得會計司法鑒定業(yè)務(wù)資格，以及取得軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密資質(zhì)等國家實行資質(zhì)管理的最高執(zhí)業(yè)資質(zhì)的會計師事務(wù)所之一，并在美國 PCAOB 注冊。天職國際過去二十多年一直從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

截止2021年12月31日，天職國際合伙人71人，注冊會計師939人，簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師313人。

天職國際2020年度經(jīng)審計的收入總額22.28億元，審計業(yè)務(wù)收入16.93億元,證券業(yè)務(wù)收入8.13億元。2020年度上市公司審計客戶185家，主要行業(yè)（證監(jiān)會門類行業(yè)，下同）包括制造業(yè)、信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、交通運輸、倉儲和郵政業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等，審計收費總額2.07億元，本公司同行業(yè)上市公司審計客戶110家。

2、投資者保護(hù)能力

天職國際按照相關(guān)法律法規(guī)在以前年度已累計計提足額的職業(yè)風(fēng)險基金，已計提的職業(yè)風(fēng)險基金和購買的職業(yè)保險累計賠償限額不低于8,000萬元。職業(yè)風(fēng)險基金計提以及職業(yè)保險購買符合相關(guān)規(guī)定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天職國際不存在因執(zhí)業(yè)行為在相關(guān)民事訴訟中承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

3、誠信記錄

天職國際近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監(jiān)督管理措施7次、自律監(jiān)管措施0次和紀(jì)律處分0次。從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施6次，涉及人員16名，不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰和自律監(jiān)管措施的情形。

（二）項目信息

1、基本信息

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人基本信息如下：

項目合伙人及簽字注冊會計師1：閆磊，2008年成為注冊會計師，2005年開始從事上市公司審計, 2005年開始在本所執(zhí)業(yè)，2018年開始為本公司提供審計服務(wù)，近三年簽署上市公司審計報告6家。

簽字注冊會計師2：王金峰，2016年成為注冊會計師，2008年開始從事上市公司審計，2008年開始在本所執(zhí)業(yè)，2020年開始為本公司提供審計服務(wù)，近三年簽署上市公司審計報告2家。

項目質(zhì)量控制復(fù)核人：劉佳， 2009年成為注冊會計師，2005年開始從事上市公司審計，2005年開始在本所執(zhí)業(yè)，2022年開始為本公司提供審計服務(wù)，近三年復(fù)核上市公司審計報告2家。

2、誠信記錄

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人近三年不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受到證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分的情況。

3、獨立性

天職國際及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人等不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

4、審計收費

天職國際審計服務(wù)收費按照業(yè)務(wù)的責(zé)任輕重、繁簡程度、工作要求、所需的工作條件和工時及實際參加業(yè)務(wù)的各級別工作人員投入的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗等因素確定。近幾年應(yīng)外部監(jiān)管及質(zhì)量控制復(fù)核要求，需要執(zhí)行更多的審計程序，執(zhí)行程序的標(biāo)準(zhǔn)不斷提高，審計項目組人員工時成本增加，導(dǎo)致項目成本增加。因此，2022年度審計費用擬調(diào)整為68萬元（其中：年報審計費用58萬元；內(nèi)控審計費用10萬元），較上期審計費用增加10萬元。

三、擬續(xù)聘會計師事務(wù)所履行的程序

（一）公司董事會審計委員會履職情況。

公司審計委員會對天職國際進(jìn)行了審查，認(rèn)為天職國際在執(zhí)行公司2021年度各項審計工作中，能夠遵守職業(yè)道德規(guī)范，按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則執(zhí)行審計工作，客觀、公正、公允地發(fā)表審計意見。在查閱了天職國際有關(guān)資格證照、相關(guān)信息和誠信紀(jì)錄后，審計委員會認(rèn)可了天職國際的獨立性、專業(yè)勝任能力以及投資者保護(hù)能力，提議董事會續(xù)聘天職會計師事務(wù)所為公司2022年度審計機(jī)構(gòu)。

（二） 獨立董事的事前認(rèn)可情況和獨立意見。

1、 獨立董事的事前認(rèn)可意見

獨立董事在對公司聘請2022年度審計機(jī)構(gòu)事項進(jìn)行了事前認(rèn)可，認(rèn)為：在2021年年度報告的審計工作中，天職國際遵循獨立、客觀、公正、公允的原則，順利完成了公司2021年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計工作，表現(xiàn)了良好的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)素質(zhì)。因此同意將公司《關(guān)于續(xù)聘財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》提交第八屆董事會第八次會議審議。

2、獨立董事的獨立意見

鑒于天職國際在過去審計工作中表現(xiàn)出的專業(yè)水準(zhǔn)，在從事公司審計工作中盡職盡責(zé)，能按照相關(guān)審計準(zhǔn)則的要求從事公司會計報表審計工作，能遵守會計師事務(wù)所的職業(yè)道德規(guī)范，客觀、公正地對公司會計報表發(fā)表意見，獨立董事一致同意聘任該所擔(dān)任公司2022年度財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)并支付相應(yīng)審計費用。具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第八屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見》。

（三）董事會審議情況

公司第八屆董事會第八次會議對《關(guān)于續(xù)聘財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》的表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，表決結(jié)果：通過。

（四）監(jiān)事會審議情況

公司第八屆監(jiān)事會第八次會議對《關(guān)于續(xù)聘財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》的表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，表決結(jié)果：通過。

（五）本議案尚需提交2021年度股東大會審議通過。

四、報備文件

1、公司第八屆董事會第八次會議決議；

2、公司第八屆監(jiān)事會第八次會議決議；

3、公司獨立董事關(guān)于第八屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見。

特此公告。

河北承德露露股份有限公司董事會

二二二年四月十二日

證券代碼：000848 股票簡稱：承德露露 公告編號：2022-019

河北承德露露股份有限公司

關(guān)于回購部分社會公眾股份方案的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、擬回購股份的用途、方式、資金總額、價格區(qū)間、回購數(shù)量、回購期限

公司擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購部分A股社會公眾股份（以下簡稱“本次回購”），用于注銷減少注冊資本。本次回購的資金額度不低于人民幣20,000萬元（含）且不超過人民幣40,000萬元（含），回購價格不超過人民幣13.30元/股（含），具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)，回購股份實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內(nèi)。

2、相關(guān)風(fēng)險提示

（1）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次股份回購方案需提交股東大會以特別決議形式審議通過，如果股東大會未能審議通過本次股份回購方案，將導(dǎo)致本回購方案無法實施。

（2）若回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施或者只能部分實施的風(fēng)險。

（3）本次回購存在因?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他可能導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購事項的發(fā)生，則存在本次回購方案無法順利實施的風(fēng)險。

上述風(fēng)險可能導(dǎo)致本次回購計劃無法順利實施，請投資者注意投資風(fēng)險。

3、本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，不會影響公司的上市地位。

一、回購方案的主要內(nèi)容

1、回購股份的目的及用途

鑒于近期二級市場出現(xiàn)較大波動，基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及對公司價值的認(rèn)可，為有效維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對公司的投資信心，推進(jìn)公司股價與內(nèi)在價值相匹配，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，公司結(jié)合自身財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及未來發(fā)展前景等，擬采用回購股份注銷減少注冊資本的形式，傳達(dá)成長信心，維護(hù)公司股價，切實提高公司股東的投資回報，推動公司股票市場價格向公司內(nèi)在價值的合理回歸。

本次回購股份將用于注銷減少注冊資本，公司將根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定在回購?fù)瓿珊蠹皶r進(jìn)行注銷。

2、本次回購符合以下條件

公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》第十條相關(guān)規(guī)定：

（1）公司股票上市已滿一年；

（2）公司最近一年無重大違法行為；

（3）回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

（4）回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；

（5）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

3、回購股份的方式

本次回購方式為通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司A股股份。

4、回購股份的價格、價格區(qū)間或定價原則

根據(jù)2022年1月7日發(fā)布的深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份第十五條規(guī)定“上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)確定合理的價格區(qū)間，回購價格區(qū)間上限高于董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價百分之一百五十的，應(yīng)當(dāng)在回購股份方案中充分說明其合理性。前款規(guī)定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前三十個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算?！惫疽?022年4月8日為基準(zhǔn)日的前三十個交易日均價8.87元/股，設(shè)定回購股份的價格為不高于人民幣13.30元/股(含)。

若公司在回購期內(nèi)實施了送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金紅利、配股或發(fā)行股本等事宜，自股價除權(quán)除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購價格上限。

5、回購股份的種類、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額

回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股 A 股股票；

回購的資金總額：回購資金總額不低于人民幣20,000.00萬元（含），不超過人民幣40,000.00萬元（含）；

回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例：按回購金額上限人民幣4億元、回購價格上限13.30元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)為3,007.52萬股，占公司目前已發(fā)行總股本比例約為2.79%；按回購金額下限人民幣2億元、回購價格上限13.30元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)為1,503.76萬股，占公司目前已發(fā)行總股本比例約為1.40%；具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

若公司在回購期間內(nèi)實施了送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股等除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量。

6、回購股份的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

7、回購股份的實施期限

本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

公司將根據(jù)股東大會和董事會的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實施。

公司不得在下列期間回購公司股票：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；

（2）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中至依法披露之日內(nèi)；

（3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

8、預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

（1）本次回購股份全部被注銷，若按最高回購金額人民幣 40,000 萬元、回購價格上限13.30元/股測算，回購股份數(shù)量約為30,075,188股，約占公司目前總股本的2.79%。依此測算的公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

（2）本次回購股份全部被注銷，若按最低回購金額人民幣20,000 萬元、回購價格上限13.30元/股測算，回購股份數(shù)量約為15,037,594股，約占公司目前總股本的1.40%。依此測算的公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

本次回購?fù)瓿珊蟛粫?dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會改變公司的上市地位，公司的股份分布情況仍然符合上市條件。

9、管理層就本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來重大發(fā)展影響的分析

若此次回購資金 40,000.00 萬元全部使用完畢，按 2021年12月 31 日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的11.40%、約占公司歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的 16.97%，占上市公司貨幣資金的15.35%。

目前公司經(jīng)營情況良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健。公司認(rèn)為本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司回購股份有利于增強(qiáng)公眾投資者對公司的信心，維護(hù)公司在資本市場的形象，推動公司股票市場價格向公司長期內(nèi)在價值的合理回歸，促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。

10、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣上市公司股份的行為,是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃

經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人不存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人回購期間無明確的增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。公司持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月內(nèi)無明確的增減持計劃。如后續(xù)擬實施增減持股份計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

11、回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

公司董事會承諾本次回購不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。公司將在股份注銷后依照《公司法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權(quán)人等法律程序。

12、辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

為了保證本次回購股份的順利實施，擬由股東大會授權(quán)董事會，并由董事會授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

（1）授權(quán)公司管理層設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)事務(wù)；

（2）根據(jù)有關(guān)規(guī)定擇機(jī)回購公司股份，包括回購股份的具體時間、價格、數(shù)量、方式等；

（3）制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次回購部分社會公眾股份過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報；

（4）回購股份實施完成后，在需要修訂《公司章程》的情形下，辦理《公司章程》修改、注冊資本變更事宜，相關(guān)工商變更登記等事宜以及履行法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的備案手續(xù)；

（5）決定聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

（6）其他以上雖未列明但為本次回購股份所必須的事項。

本授權(quán)自股東大會審議通過本回購方案之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

二、 回購方案的審議程序

2022年4月8日，公司召開第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購部分社會公眾股份方案的議案》，本次回購股份方案尚需提交股東大會審議。

三、 獨立董事意見

1、 經(jīng)核查，公司本次回購股份事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人

民共和國證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，審議該事項的董事會會議表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

2、 本次回購股份將用于注銷減少注冊資本，公司將根據(jù)《公司法》等法律法

規(guī)的規(guī)定在回購?fù)瓿珊蠹皶r進(jìn)行注銷。本次回購股份的實施，有利于維護(hù)廣大股東利益，增強(qiáng)投資者信心，對公司在資本市場樹立良好形象、促進(jìn)公司未來持續(xù)發(fā)展具有重要意義。本次實施股份回購具有合理性和必要性。

3、根據(jù)公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、資金狀況等情況，本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，不會影響公司的上市地位。本次股份回購方案具有可行性。

綜上所述，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股東的利益，且回購方案具有可行性。因此我們同意本次回購股份的方案，并同意將該事項提交股東大會審議。

四、 風(fēng)險提示

1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次股份回購方案需提交股東大會以特別決議形式審議通過，如果股東大會未能審議通過本次股份回購方案，將導(dǎo)致本回購方案無法實施。

2、若回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施或者只能部分實施的風(fēng)險。

3、本次回購存在因?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他可能導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購事項的發(fā)生，則存在本次回購方案無法順利實施的風(fēng)險。

公司將根據(jù)回購事項進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

五、 備查文件

1、 第八屆董事會第八次會議決議；

2、 獨立董事關(guān)于第八屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見。

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2021年度董事會工作報告

本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

報告期內(nèi)，公司董事會嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》《公司董事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度的規(guī)定，恪盡職守、誠實守信、勤勉盡責(zé)的履行義務(wù)及行使職權(quán)，認(rèn)真貫徹落實股東大會的各項決議，確保董事會高效運作和科學(xué)決策，切實維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展?，F(xiàn)將董事會2021年度工作情況匯報如下：

一、2021年公司經(jīng)營情況概述

2021年，新冠疫情持續(xù)反復(fù)，國內(nèi)外市場環(huán)境異常嚴(yán)峻，大宗原料商品價格持續(xù)上漲。面對復(fù)雜多變的經(jīng)營環(huán)境，公司在董事會的正確領(lǐng)導(dǎo)下，夯實基礎(chǔ)，加強(qiáng)內(nèi)部精細(xì)化管理，圍繞年度經(jīng)營目標(biāo)有序開展各項經(jīng)營工作，持續(xù)優(yōu)化、推進(jìn)產(chǎn)品研發(fā)、品牌推廣、市場拓展等重點工作，積極開拓市場，不斷鞏固公司在行業(yè)中的地位。

2021年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入252,390.74萬元，比上年同期上漲35.65%；實現(xiàn)凈利潤56,813.93萬元，比上年同期上漲31.06%；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤56,950.41萬元，比上年同期上漲31.77%，基本來自飲料業(yè)務(wù),主要產(chǎn)品為杏仁露。

報告期內(nèi)，公司重點做了以下工作：

（1）在營銷方面重點加強(qiáng)空白點開發(fā)，持續(xù)下沉鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場，推動區(qū)域拓展及客戶開發(fā)，做好終端掌控，同時進(jìn)一步深耕渠道，開發(fā)車站終端、餐飲終端、校園店、宴會等渠道空白點。并根據(jù)市場需求進(jìn)行品項優(yōu)化，對單箱產(chǎn)品規(guī)格進(jìn)行調(diào)整，推出20罐/箱杏仁露經(jīng)典無糖產(chǎn)品、20罐/箱杏仁露濃情標(biāo)箱產(chǎn)品；對迷你款杏仁露外包裝進(jìn)行升級，提升顏值，加大消費者喜愛度。人員管理方面，進(jìn)一步落實責(zé)任制，明確任務(wù)目標(biāo)，優(yōu)化考核，加強(qiáng)日常管理培訓(xùn)，扎實做好終端開發(fā)與服務(wù)工作，提升終端形象，提高渠道抗風(fēng)險能力、終端對抗能力。

（2）推進(jìn)產(chǎn)品創(chuàng)新體系建立，完善產(chǎn)品布局，規(guī)劃了杏仁露、杏仁奶、其他植物基三大品類多個系列的產(chǎn)品矩陣，并持續(xù)優(yōu)化、深化，加快新品開發(fā)，推進(jìn)新品上市。

（3）堅決維護(hù)商標(biāo)、專利等核心知識產(chǎn)權(quán)，針對商標(biāo)資產(chǎn)被侵占而衍生的訴訟，公司堅持不放棄，努力尋找線索，在保證不影響生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，各項工作有序推進(jìn)；同時，不斷加大重點地區(qū)仿冒露露產(chǎn)品打擊力度，凈化市場環(huán)境。

（4）加強(qiáng)信息化建設(shè)，服務(wù)于營銷。從大數(shù)據(jù)、移動終端、智能化和網(wǎng)絡(luò)化等方面持續(xù)優(yōu)化公司數(shù)字化運營平臺，提高公司信息化管理水平。根據(jù)業(yè)務(wù)需求對ERP集成系統(tǒng)、SFA系統(tǒng)、導(dǎo)購系統(tǒng)、物聯(lián)網(wǎng)追溯等信息系統(tǒng)進(jìn)行全面升級，實現(xiàn)工作流程系統(tǒng)化、規(guī)范化、科學(xué)化。

（5）內(nèi)部管理精細(xì)化，增收節(jié)支，控本增效。面對大宗原料價格上漲的情況，通過有效的商務(wù)洽談、建立合理的庫存儲備，在保證原輔材料供應(yīng)充足的情況下，有效地進(jìn)行成本控制，并對銷售、管理、財務(wù)等費用精細(xì)化管控，注重費效比評估，各項支出有的放矢。

（6）持續(xù)引進(jìn)專業(yè)、高素質(zhì)人才，重點加強(qiáng)研發(fā)、市場推廣、品牌管理、新媒體運營、電商運營、視覺設(shè)計等人才引進(jìn)。完善企業(yè)人力資源制度，按照定崗定編明確員工崗位職責(zé)，促進(jìn)分工與合作，提升團(tuán)隊凝聚力。完善績效考核激勵，提高工作成果產(chǎn)出，突出薪酬管理的激勵性、合理性，調(diào)動員工積極性，提升企業(yè)活力。

二、2021年度董事會工作情況

（一） 董事會會議召開情況

2021年度，共召開6次董事會會議，審議通過19項議案。會議在召集程序、表決方式和決議內(nèi)容方面均遵循有關(guān)法律法規(guī)和公司制度的要求，并及時完成信息披露工作。

（二） 股東大會召開情況

2021年度，共召開2次股東大會，審議通過9項議案，均采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，全部由董事會召集。

（三）專門委員會履職情況

董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會。各專門委員會依據(jù)公司董事會制定的各專門委員會實施細(xì)則規(guī)定的職權(quán)范圍，就專業(yè)性事項進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。

1、戰(zhàn)略委員會履職情況

報告期內(nèi)，公司董事會戰(zhàn)略委員會根據(jù)《董事會戰(zhàn)略委員會實施細(xì)則》履行職責(zé)，對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃提出可行性建議。

2、審計委員會履職情況

公司董事會審計委員會全體成員本著勤勉盡責(zé)、實事求是的原則，積極推進(jìn)公司2020年度審計工作的開展，報告期內(nèi)共召開6次會議，其中年報審計工作期間，共召開3次審計委員會會議，對公司審計計劃及財務(wù)報表資料進(jìn)行審閱，并與年審會計師進(jìn)行了充分溝通。

（1）在會計師事務(wù)所正式進(jìn)場前，審計委員會認(rèn)真審閱了公司2020年度審計工作計劃及相關(guān)資料，與負(fù)責(zé)公司年度審計工作的天職國際會計師事務(wù)所注冊會計師協(xié)商確定了公司2020年度財務(wù)報告審計工作的時間安排，并由公司財務(wù)負(fù)責(zé)人向各位獨立董事提交；

（2）在年審注冊會計師進(jìn)場前，認(rèn)真審閱了公司初步編制的財務(wù)會計報表，并出具了審計意見；

（3）公司年審注冊會計師進(jìn)場后，董事會審計委員會與公司年審注冊會計師就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了充分的溝通和交流；

（4）公司年審注冊會計師出具初步審計意見后，董事會審計委員會再一次審閱了公司2020年度財務(wù)會計報表，形成審議意見；

（5）在天職國際會計師事務(wù)所出具2020年度審計報告后，董事會審計委員會召開會議，對天職國際會計師事務(wù)所從事本年度公司的審計工作進(jìn)行了總結(jié)，并就公司年度財務(wù)會計報表以及關(guān)于下年度聘請會計師事務(wù)所的議案進(jìn)行表決并形成決議。

3、薪酬與考核委員會履職情況

薪酬與考核委員會對公司高級管理人員2020年度薪酬進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司高級管理人員的薪酬符合公司有關(guān)薪酬政策，同意公司在年度報告中披露對其支付的薪酬。

4、提名委員會履職情況

報告期內(nèi)，公司董事會提名委員會對第八屆董事會補(bǔ)選的董事候選人資格進(jìn)行了審核，認(rèn)為相關(guān)人員具備擔(dān)任公司董事的任職要求，不存在《公司法》、中國證券監(jiān)督委員會、深圳證券交易所及《公司章程》規(guī)定的不得任職的情形，同意了相關(guān)人員的提名，并形成決議。

（四）公司治理情況

報告期內(nèi)，公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層等機(jī)構(gòu)嚴(yán)格按照規(guī)范性運作規(guī)則和各項內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營決策、行使權(quán)力和承擔(dān)義務(wù)，各位董事、監(jiān)事均能認(rèn)真履行自己的職責(zé)。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完整、健全、清晰，符合《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（五）信息披露情況

報告期內(nèi)，公司董事會認(rèn)真貫徹信息披露的相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)，共計對外披露61份公告文件，保證公司信息披露的公平、真實、準(zhǔn)確、及時、完整，以利于投資者及時了解掌握公司經(jīng)營動態(tài)、財務(wù)狀況及重大事項的進(jìn)展情況，積極維護(hù)公司、投資者及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。公司的各項重大事件均根據(jù)《公司章程》以及各項議事規(guī)則、《信息披露制度》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，信息披露工作保密機(jī)制完善。

（六）投資者關(guān)系管理情況

公司董事會高度重視投資者關(guān)系管理，嚴(yán)格執(zhí)行國家法律、證監(jiān)會法規(guī)、深交所規(guī)范運作指引和公司章程制度，堅持以公開、公平、公正的原則對待所有投資者，通過持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政策，及時、準(zhǔn)確、完整的信息披露，有效、順暢的投資者溝通渠道，積極搭建與投資者溝通交流的平臺，進(jìn)一步健全投資者互動與服務(wù)體系，積極維護(hù)投資者的合法權(quán)益，將投資者權(quán)益保護(hù)工作切實落到實處，切實保障全體股東與公司利益最大化。

此外，公司利用深交所互動易平臺開展投資者關(guān)系管理，及時認(rèn)真地回復(fù)投資提出的所有問題。2021年累計回復(fù)投資者提問528條，答復(fù)率為100%。

（七）董事會對股東大會決議執(zhí)行情況

報告期內(nèi)，公司董事會根據(jù)《公司法》《證券法》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定和要求，嚴(yán)格按照股東大會的決議及授權(quán)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會通過的各項決議，并已全部執(zhí)行完畢。

三、2022年經(jīng)營計劃

2022年，公司將繼續(xù)秉承“植根于大地，提供綠色、健康、可信賴的植物飲品”的愿景，在做好疫情防控、安全管理的前提下，積極開展以下重點工作：

1、 繼續(xù)推進(jìn)現(xiàn)有市場深耕：加強(qiáng)空白點開發(fā)，包括空白地級市場、空白縣級市場、空白鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場，強(qiáng)化縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場下沉；加強(qiáng)空白渠道開發(fā)，重點開發(fā)校園、車站、宴會、餐飲、團(tuán)購渠道；根據(jù)銷售區(qū)域市場需求完善品項結(jié)構(gòu)；細(xì)分市場，對成熟市場、發(fā)展市場、開拓市場、空白市場分別制定有針對性的銷售策略，實現(xiàn)市場進(jìn)一步拓展。

2、 開拓華東、西南市場，加強(qiáng)電商運營，實現(xiàn)新市場開拓。同時，積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，持續(xù)以“線上 線下”多維度、多平臺做好品牌價值傳播，加強(qiáng)品牌、產(chǎn)品曝光，促進(jìn)終端銷量轉(zhuǎn)化。

3、 逐步完善、優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，建立產(chǎn)品創(chuàng)新體系，以消費者需求為導(dǎo)向進(jìn)行產(chǎn)品開發(fā)，實現(xiàn)多款新品上市，實現(xiàn)產(chǎn)品多元化發(fā)展。

4、 全面完善公司組織架構(gòu)及治理體系，提升內(nèi)部綜合管理水平；推進(jìn)產(chǎn)品研發(fā)、營銷、新媒體運營、電商運營、視覺設(shè)計等方面專業(yè)人才的引進(jìn)，持續(xù)推動產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓、品牌推廣等工作的創(chuàng)新優(yōu)化。

5、 推進(jìn)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)相關(guān)司法程序，爭取取得積極成效。

6、 加強(qiáng)信息化管理。一方面加強(qiáng)數(shù)字化營銷管理，以數(shù)據(jù)驅(qū)動業(yè)務(wù)提升，賦能企業(yè)做好客戶經(jīng)營，實現(xiàn)精準(zhǔn)營銷、科學(xué)營銷；另一方面根據(jù)公司發(fā)展需求推動數(shù)字化工廠建設(shè)，推進(jìn)技術(shù)革新，致力于實現(xiàn)智能制造、柔性化生產(chǎn)、數(shù)字化管理。

2022年，公司董事會將繼續(xù)積極發(fā)揮在公司治理中的核心作用，扎實做好董事會相關(guān)工作，繼續(xù)以全體股東利益及公司長遠(yuǎn)發(fā)展為核心，提升規(guī)范運作和公司治理水平，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，自覺履行信息披露義務(wù)，認(rèn)真做好投資者關(guān)系管理工作，樹立公司良好的資本市場形象，以良好的業(yè)績回報廣大投資者。

證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2022-013

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2021年度監(jiān)事會工作報告

本公司及其監(jiān)事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會本著對公司和股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)。根據(jù)《公司法》《證券法》及公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，積極維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，對公司依法運作、財務(wù)、投資、公司董事和高管人員履行職責(zé)、經(jīng)營決策程序等事項進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查，推動了公司治理的完善，促進(jìn)了公司各項經(jīng)營工作順利開展和業(yè)績水平的提升。現(xiàn)將年度主要工作報告如下：

一、監(jiān)事會會議情況

報告期，根據(jù)證券監(jiān)管部門的有關(guān)要求和公司的實際情況，公司監(jiān)事會共計召開四次。

上述會議決議公告和詳細(xì)資料刊登在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。

二、監(jiān)事會的獨立意見

1、公司依法運作情況

報告期，監(jiān)事會認(rèn)真履行職責(zé)，列席了全部董事會會議和股東大會，對會議的

召集、召開、表決程序、決議事項，董事會執(zhí)行股東大會的情況，以及公司2021年的依法運作情況進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會認(rèn)為：公司的決策程序合法、規(guī)范，建立了比較完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級管理人員在履行職責(zé)時，均能誠信勤勉、盡職盡責(zé)，沒有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益及股東權(quán)益的行為。公司股東大會和董事會的召開、表決程序和內(nèi)容及信息披露等工作，均符合《公司法》及《公司章程》及其他相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。公司各項內(nèi)部控制制度健全、完善，經(jīng)營決策程序科學(xué)合理，符合《內(nèi)部控制指引》及公司《內(nèi)部控制制度》的要求。公司能嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和其他相關(guān)規(guī)章制度，規(guī)范運作經(jīng)營。報告期內(nèi)，公司信息披露真實、準(zhǔn)確、及時、完整。

2、檢查公司財務(wù)的情況

報告期內(nèi)，監(jiān)事會不定期地對公司財務(wù)、業(yè)務(wù)及公司重要經(jīng)營活動進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)督和檢查，并對公司年度各類財務(wù)報表、年度決算方案進(jìn)行了審核，同時對財務(wù)制度、管理制度執(zhí)行的情況進(jìn)行了審查，未發(fā)現(xiàn)任何違規(guī)行為。監(jiān)事會認(rèn)為，天職國際會計師事務(wù)所有限公司出具的審計意見及所涉事項客觀、公允地反映了公司的實際情況，財務(wù)報告真實反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

3、報告期內(nèi)公司無募集資金投資項目；

4、報告期內(nèi)公司無重大資產(chǎn)收購、合并的事項，公司資產(chǎn)交易價格合理，無內(nèi)幕交易，沒有損害股東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失；

5、報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易，交易公平合理，定價公允，沒有損害非關(guān)聯(lián)方股東的權(quán)益和上市公司的利益；

6、公司建立和實施內(nèi)幕信息知情人管理制度情況

監(jiān)事會對公司建立《內(nèi)幕信息知情人管理制度》和執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理情況認(rèn)真審核后認(rèn)為：公司已按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定制定了《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，并嚴(yán)格按照該制度控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，及時登記知悉公司內(nèi)幕信息的人員名單及其個人信息，未發(fā)生內(nèi)幕交易。

三、監(jiān)事會關(guān)于2021年度報告的審核意見

1、公司 2021年度報告及其摘要的編制和審議程序符合法律法規(guī)、公司章程等相關(guān)制度的規(guī)定；

2、公司2021年度報告及其摘要的內(nèi)容和格式符合中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實反映出公司2021年度的經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況等事項；

3、在監(jiān)事會提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與公司2021年度報告及其摘要編制與審議人員存在違反保密規(guī)定的行為。

四、監(jiān)事會對內(nèi)部控制評價報告的意見

經(jīng)審閱，監(jiān)事會認(rèn)為：公司不斷完善覆蓋各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，建立健全各項制度，公司治理結(jié)構(gòu)完善，內(nèi)部控制有效，保證了公司 “三會一層”、重點控制活動、經(jīng)營業(yè)務(wù)、財務(wù)及人員管理的規(guī)范運作，公司內(nèi)部控制評價報告符合公司現(xiàn)狀，對該報告沒有異議。

五、2022年度監(jiān)事會主要工作

2022年度，公司監(jiān)事會將繼續(xù)認(rèn)真履行公司章程和股東大會授予監(jiān)事會的各項監(jiān)督職能，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。監(jiān)事會全體成員將進(jìn)一步加強(qiáng)對相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會和交易所發(fā)布的規(guī)則規(guī)定的學(xué)習(xí)，加深對公司業(yè)務(wù)的了解，努力提高履行職責(zé)的能力和水平，監(jiān)督和促進(jìn)公司的規(guī)范運作，切實維護(hù)公司利益以及全體股民合法權(quán)益。

河北承德露露股份有限公司監(jiān)事會

二二二年四月十二日

證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2022-015

河北承德露露股份有限公司

關(guān)于與萬向財務(wù)有限公司簽訂

《金融服務(wù)框架協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告

河北承德露露股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月8日召開第八屆董事會第八次會議，審議通過了公司《關(guān)于與萬向財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)框架協(xié)議>的議案》。現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

一、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、萬向財務(wù)成立于2002年8月22日，系經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)成立、中國銀行保險業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的非銀行金融機(jī)構(gòu)，注冊資本金12億人民幣，其中：萬向集團(tuán)公司出資79,300萬元，占66.08%；萬向錢潮股份有限公司出資21,400萬元，占17.83%；萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司出資11,500萬元，占9.59%；德農(nóng)種業(yè)股份公司出資7,800萬元，占6.50%。

2、萬向財務(wù)營業(yè)執(zhí)照注冊號：91330000742903006P；金融許可證編碼：L004511233010001；公司法定代表人：劉奕琳；經(jīng)營范圍：經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的金融的業(yè)務(wù)。

3、萬向財務(wù)財務(wù)數(shù)據(jù)：2021年12月31日止，萬向財務(wù)總資產(chǎn)為2,300,545.27萬元，凈資產(chǎn)305,576.21萬元。2021年度萬向財務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入31,750.50萬元，凈利50,046.38萬元。

4、鑒于公司與萬向財務(wù)的最終實際控制人同為魯偉鼎先生，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，萬向財務(wù)為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

5、萬向財務(wù)不是失信被執(zhí)行人。

二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

1、公司及下屬控股子公司在萬向財務(wù)開設(shè)帳戶，萬向財務(wù)提供存款、結(jié)算、信貸及其經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)的服務(wù)。

2、2022年公司及下屬控股子公司在萬向財務(wù)賬戶的日各類存款余額最高不超過人民幣貳拾伍億元。

單位：萬元

3、上一年度關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況

單位：萬元

本公司在萬向財務(wù)公司存款期限分為3個月定期存款和6個月定期存款，其利率分別為1.54%和1.82%，均高于人民銀行定期存款基準(zhǔn)利率和四大國有銀行同期定期存款利率，其中人民銀行同期定期存款基準(zhǔn)利率分別為1.10%和1.30%，四大國有銀行同期定期存款利率分別為1.35%和1.55%。

4、公司與萬向財務(wù)有限公司本次簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》，是為了降低公司的運營成本，優(yōu)化公司財務(wù)管理、提高資金使用效率，為公司長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展提供資金保障和融資渠道。公司在應(yīng)對風(fēng)險方面采取謹(jǐn)慎性原則，最大限度保證資金安全情況下，開展活期和定期存款業(yè)務(wù)，且公司在萬向財務(wù)公司的活期及定期存款利率均高于銀行同期利率。為有效防范、及時控制和化解公司及下屬子公司在萬向財務(wù)有限公司存款的風(fēng)險，公司制訂了《關(guān)于在萬向財務(wù)有限公司開展存貸款金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》以及《公司與萬向財務(wù)有限公司關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險控制制度》，以維護(hù)公司及下屬子公司存款資金安全，保證資金的流動性、盈利性。

三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

1、相關(guān)金融服務(wù)的定價按國家有關(guān)金融法規(guī)執(zhí)行，在此范圍內(nèi)雙方嚴(yán)格遵循市場公允價格，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費標(biāo)準(zhǔn)，有關(guān)交易的價格確定必須對各方都是公平合理的，任何一方不得損害另一方的利益。

2、雙方約定，嚴(yán)格按照合作互利和公平合理為前提開展雙方業(yè)務(wù)，價格嚴(yán)格遵循市場公允價格，同時甲乙雙方可隨時根據(jù)所需服務(wù)的市場價格，并結(jié)合自身利益決定是否與對方簽訂有關(guān)交易合同。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、萬向財務(wù)為公司及下屬控股子公司提供相關(guān)金融服務(wù)，包括但不限于：存款、貸款、結(jié)算等服務(wù)。其中：2022年公司及下屬控股子公司在乙方賬戶的日各類存款余額最高不超過人民幣 25 億元。

2、雙方約定：①協(xié)議有效期自生效日至2022年12月31日止。②協(xié)議生效前，即2022年1月1日至本協(xié)議生效日的前一日止，有關(guān)金融服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易適用本框架協(xié)議之規(guī)定；③本協(xié)議由公司、萬向財務(wù)公司授權(quán)代表簽署，加蓋各公司印章并經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。

3、雙方商定：甲方可以根據(jù)會計師事務(wù)所的年度審計報告，對年度內(nèi)發(fā)生的交易情況，包括但不限于交易種類、交易數(shù)量、價格及其公允性作出說明，向甲方股東大會報告。

五、交易目的和對公司的影響

萬向財務(wù)公司為公司提供的金融服務(wù)，能夠滿足公司日常經(jīng)營活動的需要，降低公司的運營成本，優(yōu)化公司財務(wù)管理，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風(fēng)險，為公司長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展提供資金保障和暢通的融資渠道。

六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1、董事會審議情況：

2022年4月8日，公司召開了第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于公司與萬向財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)框架協(xié)議>的議案》。關(guān)聯(lián)董事梁啟朝、劉志剛回避表決，參與表決的其他非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過了此次關(guān)聯(lián)交易的議案，同意公司與關(guān)聯(lián)方萬向財務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》，并將該議案提交股東大會審議。

2、獨立董事意見：

（1）獨立董事事前認(rèn)可意見：

該關(guān)聯(lián)交易便于公司資金管理，有利于降低公司財務(wù)成本，同意將《關(guān)于與萬向財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)框架協(xié)議>的議案》提交公司第八屆董事會第八次會議審議。

（2）獨立董事意見：

公司與萬向財務(wù)有限公司簽署的《金融服務(wù)框架協(xié)議》遵循平等自愿的原則，定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響公司獨立性，有利于公司資金管理。

3、 監(jiān)事會審查情況：

公司于2022年4月8日召開了第八屆監(jiān)事會第八次會議，以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司與萬向財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)框架協(xié)議>的議案》。

七、備查文件

1、第八屆董事會第八次會議決議；

2、第八屆監(jiān)事會第八次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見；

4、金融服務(wù)框架協(xié)議；

5、萬向財務(wù)有限公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及金融許可證；

6、萬向財務(wù)有限公司審計報告。

證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2022-011

一、重要提示

本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細(xì)閱讀年度報告全文。

除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

非標(biāo)準(zhǔn)審計意見提示

□ 適用 √ 不適用

董事會審議的報告期普通股利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

√ 適用 □ 不適用

是否以公積金轉(zhuǎn)增股本

□ 是 √ 否

公司經(jīng)本次董事會審議通過的普通股利潤分配預(yù)案為：以本次利潤分配的股權(quán)登記日可參與利潤分配的總股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預(yù)案

□ 適用 √ 不適用

二、公司基本情況

1、公司簡介

2、報告期主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品簡介

報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，主要是植物蛋白飲料的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品是“露露”杏仁露?！奥堵丁毙尤事妒且约兲烊?、無污染的北緯43°野山杏仁為原料，采用獨特的研磨工藝、專利技術(shù)精制而成，具有美容養(yǎng)顏、潤肺止咳、潤腸通便、調(diào)節(jié)血脂等功效，是營養(yǎng)、健康、綠色的植物蛋白飲品。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入252,390.74萬元，比上年同期上漲35.65%；實現(xiàn)凈利潤56,813.93萬元，比去年同期上漲31.06%；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤56,950.41萬元，比上年同期上漲31.77%。

植物蛋白飲料以其不含或較少的膽固醇含量，富含蛋白質(zhì)和氨基酸，適量的不飽和脂肪酸，營養(yǎng)成分較全等特點，深受消費者歡迎。我國食品結(jié)構(gòu)的突出缺陷是蛋白質(zhì)偏低，奶源嚴(yán)重缺乏，人均牛乳占有率低，此外我國約有3.1億人口為乳糖不耐受人群，近3.5億人為疑似乳糖不耐受患者，龐大的“牛奶敏感人群”也為植物蛋白飲品開出一個巨大的消費市場，推動我國植物蛋白飲料市場規(guī)模近年來穩(wěn)步增長，成為了充分市場競爭行業(yè)，具有完全的市場化程度，且競爭愈發(fā)激烈，在細(xì)分品類和地域方面各有特色，市場根據(jù)行業(yè)細(xì)分品類不同、發(fā)展區(qū)域不同，呈現(xiàn)品牌割據(jù)的態(tài)勢。

飲料行業(yè)未來消費升級的方向是營養(yǎng)和健康，消費者對飲料的要求趨于營養(yǎng)、保健、安全衛(wèi)生、回歸自然，從“好喝”向“喝好”轉(zhuǎn)變。未來預(yù)計隨著國民健康意識提升，對植物蛋白的需求會進(jìn)一步提升，我國植物蛋白飲料人均消費量仍存在提升空間。

公司是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，具有多年生產(chǎn)植物蛋白飲料的經(jīng)驗和歷史，憑借品牌、產(chǎn)品、技術(shù)等核心競爭力，積極采取必要的風(fēng)險防范措施提升品牌抗風(fēng)險能力，進(jìn)一步鞏固和發(fā)展市場份額。報告期內(nèi)，公司以第二參與單位身份參與《植物奶》團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)制定，已于2021年年底發(fā)布。未來，公司將圍繞植物飲品，大力開展品類升級與創(chuàng)新，豐富產(chǎn)品品類，提供綠色、健康、可信賴的植物飲品，同時拓展新消費場景和消費人群，滿足新一代消費者多樣化的消費需求，為植物飲品發(fā)展注入新鮮血液。

3、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

（1）近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)

□ 是 √ 否

單位：元

（2）分季度主要會計數(shù)據(jù)

單位：元

上述財務(wù)指標(biāo)或其加總數(shù)是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關(guān)財務(wù)指標(biāo)存在重大差異

□ 是 √ 否

4、股本及股東情況

（1）普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10名股東持股情況表

單位：股

（2）公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。

（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

5、在年度報告批準(zhǔn)報出日存續(xù)的債券情況

□ 適用 √ 不適用

三、重要事項

無

河北承德露露股份有限公司

法定代表人 沈志軍

二二二年四月十二日

證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2022-009

河北承德露露股份有限公司

第八屆董事會第八次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

河北承德露露股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第八次會議通知于2022年3月29日以書面及電子郵件方式發(fā)出，會議于2022年4月8日上午9:30在公司二樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合視頻的方式召開。會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名（其中委托出席的董事1名，董事曾波委托董事楊東時出席并表決），出席會議的人數(shù)超過董事總數(shù)的二分之一。會議由董事長沈志軍先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

本次會議審議通過如下議案：

（一）審議通過了公司《2021年度董事會工作報告》

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2021年度董事會工作報告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。

本議案尚需提交公司2021年度股東大會審議。

（二）審議通過了公司《2021年度總經(jīng)理工作報告》

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。

（三）審議通過了公司《2021年年度報告全文及摘要》

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2021年年度報告》及《2021年年度報告摘要》。

（四）審議通過了公司《2021年度財務(wù)決算報告》

（五）審議通過了公司《2021年度利潤分配預(yù)案》

經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，按照合并未分配利潤與母公司未分配利潤孰低的分配原則，公司2021年度可分配利潤為643,519,180.82元。

公司2019年-2021年已實施的利潤分配(現(xiàn)金分紅及現(xiàn)金回購公司股票方式)總額為63,971.72萬元，達(dá)最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤47,962.37萬元的133.38%。

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司2021年度利潤分配預(yù)案為:公司2021年度不進(jìn)行利潤分配，不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本，留存收益全部用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及股份回購等重大事項支出。

本次利潤分配預(yù)案符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

（六）審議通過了公司《2021年度內(nèi)部控制評價報告》

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2021年度內(nèi)部控制評價報告》。

獨立董事意見：

基于獨立的立場，我們作為公司的獨立董事，對報告期內(nèi)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，我們認(rèn)為：公司《內(nèi)部控制評價報告》符合公司內(nèi)部控制的實際情況，公司對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制，并得以有效執(zhí)行，達(dá)到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，公司已經(jīng)建立起的內(nèi)部控制體系在完整性、合規(guī)性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2021年度內(nèi)部控制評價報告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。

（七）審議通過了公司《關(guān)于與萬向財務(wù)有限公司簽訂〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉的議案》

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于與萬向財務(wù)有限公司簽訂〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉的關(guān)聯(lián)交易公告》。

獨立董事事前認(rèn)可意見：

在聽取公司相關(guān)匯報及說明后，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易便于公司資金管理，有利于降低公司財務(wù)成本。我們同意將《關(guān)于與萬向財務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)框架協(xié)議>的議案》提交公司第八屆董事會第八次會議審議。

表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事梁啟朝、劉志剛回避表決，7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。

本議案尚需提交公司2021年度股東大會審議，且股東大會上關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（八）審議通過了關(guān)于《萬向財務(wù)有限公司風(fēng)險評估報告》的議案

天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對萬向財務(wù)有限公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況進(jìn)行了評估，并出具了《關(guān)于萬向財務(wù)有限公司的風(fēng)險評估報告》（天健審〔2022〕134號）。

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于萬向財務(wù)有限公司的風(fēng)險評估報告》。

獨立董事意見：

經(jīng)過對天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于萬向財務(wù)有限公司的風(fēng)險評估報告》審查后，認(rèn)為：該報告充分反映了萬向財務(wù)有限公司截至2021年12月31日的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況。作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程以及內(nèi)部風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀保監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。在上述風(fēng)險可控的條件下，我們同意公司在萬向財務(wù)有限公司開展存貸款等金融業(yè)務(wù)。

（九）審議通過了公司《關(guān)于續(xù)聘財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》

經(jīng)公司第八屆董事會審計委員會推薦，公司擬續(xù)聘天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）擔(dān)任公司2022年的財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，聘期一年，2022年度財務(wù)審計費用和內(nèi)部控制審計費用分別為人民幣60萬元和8萬元。

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的公司《關(guān)于續(xù)聘財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的公告》。

獨立董事事前認(rèn)可意見：

我們認(rèn)為：在2021年年度報告的審計工作中，天職國際遵循獨立、客觀、公正、公允的原則，順利完成了公司2021年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計工作，表現(xiàn)了良好的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)素質(zhì)。因此我們同意將《公司關(guān)于續(xù)聘財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》提交第八屆董事會第八次會議審議。

獨立董事意見：

鑒于天職國際在過去審計工作中表現(xiàn)出的專業(yè)水準(zhǔn)，在從事公司審計工作中盡職盡責(zé)，能按照相關(guān)審計準(zhǔn)則的要求從事公司會計報表審計工作，能遵守會計師事務(wù)所的職業(yè)道德規(guī)范，客觀、公正地對公司會計報表發(fā)表意見，我們一致同意聘任該所為公司2022年度財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)并支付相應(yīng)審計費用。

（十）審議通過了公司《擬變更公司名稱的議案》

根據(jù)公司發(fā)展需要，擬變更公司名稱為“承德露露股份公司”，證券代碼及簡稱不變。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的公司《關(guān)于擬變更公司名稱的公告》。

（十一）審議通過了公司《章程修正案》

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所規(guī)范運作指引》《上市公司章程指引》（2022年修訂）等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的公司《章程修正案》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。

本議案尚需以特別議案形式提交公司2021年度股東大會審議。

（十二）審議通過了公司《關(guān)于回購部分社會公眾股份方案的議案》

公司擬使用自有資金以集中競價交易形式在不低于人民幣20,000萬元（含）、不超過人民幣40,000萬元（含）的額度內(nèi)，以不超過人民幣13.30元/股（含）的價格回購公司A股部分社會公眾股份，回購股份全部用于減少注冊資本，回購股份實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內(nèi)。

1、授權(quán)公司管理層設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)事務(wù)；

2、根據(jù)有關(guān)規(guī)定擇機(jī)回購公司股份，包括回購股份的具體時間、價格、數(shù)量、方式等；

3、制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次回購部分社會公眾股份過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報；

4、回購股份實施完成后，在需要修訂《公司章程》的情形下，辦理《公司章程》修改、注冊資本變更事宜，相關(guān)工商變更登記等事宜以及履行法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的備案手續(xù)；

5、決定聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

6、其他以上雖未列明但為本次回購股份所必須的事項。

公司獨立董事對本回購方案發(fā)表了同意的獨立意見。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過。

本議案尚需以特別議案形式提交公司2021年度股東大會審議。

（十三）審議通過了公司《關(guān)于提請召開2021年度股東大會的議案》

董事會決定于2021年5月6日（星期五）下午14:30在河北省承德市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（西區(qū)8號）河北承德露露股份有限公司技術(shù)中心二樓會議室召開公司2021年度股東大會。本次股東大會投票將采取網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票相結(jié)合的方式。

具體內(nèi)容詳見本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的公司《關(guān)于召開2021年度股東大會的通知》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見。

董事會

二二二年四月十二日