在現(xiàn)代企業(yè)制度下，控股公司的子公司是獨立的法人實體，從理論上講，母公司對子公司的管理和控制更多應該通過公司治理方式，而非直接介入子公司的日常經(jīng)營管理活動。通過實務(wù)總結(jié)，通過三條線，即公司治理線、運營管理線和審計監(jiān)督線，可構(gòu)建控股公司內(nèi)部控制體系的框架。

（一）公司治理線

公司治理的核心就是決策，因此，公司治理條線的內(nèi)控框架就是圍繞決策的三個要點展開：決策標準、決策人員的能力、決策程序。決策程序是保障決策的合法性和合規(guī)性；決策標準和決策人員能力，則是保障決策的科學性，最大限度減少決策結(jié)果的主觀化成分。

決策標準主要包括：母子公司權(quán)限表、子公司章程模板和內(nèi)部控制標準。母子公司權(quán)限表是母子公司之間重大事項權(quán)限的劃分。這個劃分是基于控股公司的管控模式、子公司的行業(yè)特點和發(fā)展階段、子公司所在地法律法規(guī)要求等因素綜合考慮的。子公司章程模板的制定依據(jù)之一就是母子公司權(quán)限表，通過將權(quán)限表內(nèi)化于子公司章程模板中，確保對子公司重要事項決策權(quán)限的清晰、無遺漏和無矛盾沖突。子公司章程模板是未來母公司制定或修訂新設(shè)（收購）子公司公司章程的重要依據(jù)，集團公司可以根據(jù)區(qū)域或行業(yè)等不同屬性制定不同類別的子公司章程模板。內(nèi)部控制標準包括通用部分和板塊適用兩部分內(nèi)容。其內(nèi)容是對相關(guān)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制體系規(guī)定的最低標準，子公司在制定自己的內(nèi)部控制體系時可以高于母公司規(guī)定的要求。內(nèi)部控制標準是外派子公司的“董監(jiān)高”人員（董事、監(jiān)事、高級管理人員）審核子公司內(nèi)部控制體系的重要依據(jù)，也是自上而下、以風險導向建立全集團內(nèi)部控制體系的重要保障措施。在板塊適用內(nèi)部控制標準制定的過程中，母公司可以借助子公司的豐富行業(yè)經(jīng)驗，確保相關(guān)內(nèi)部控制標準的適用性、合理性和科學性；子公司在實際運用中，也可以通過重大事項議案的形式，提請母公司修改內(nèi)部控制標準或申請適用豁免。

在決策人員能力方面，重點是建立外派“董監(jiān)高”的任職資格、選拔程序、培訓培養(yǎng)、績效考核和激勵機制等制度和流程，確保外派“董監(jiān)高”具備足夠的勝任能力和工作積極性，特別是要避免外派的董事和監(jiān)事成為橡皮圖章，確實履行出資人代表的職責。

決策程序就是母公司的權(quán)限如何在母公司治理層面和職能部門之間進行有效分配，表現(xiàn)在流程上就是母公司的議案管理流程，向下與子公司的重大事項管理流程無縫銜接。首先要明確母公司接收子公司重大事項呈報的歸口管理部門，子公司上報的重大事項呈報件由歸口部門接收；其次根據(jù)相關(guān)事項的性質(zhì)轉(zhuǎn)交主責部門會同其他職能部門進行論證研究和審批審核，并監(jiān)督職能部門論證審核工作的進度情況；最后，根據(jù)事項的重大程度，履行母公司內(nèi)部程序，報授權(quán)部門或相應的治理層審批。經(jīng)審批后的決策意見，由歸口管理部門發(fā)文至子公司及外派“董監(jiān)事”，由外派“董監(jiān)事”在子公司內(nèi)部治理會議上代表母公司進行表決或由子公司補充相關(guān)資料后再次送審。

（二）運營管理線

在子公司運營管理中，母公司不直接參與，而是主要通過公司治理方式有效、有限地干預。針對日常經(jīng)營活動和重大事項應分別采取不同的管控方式。

日常經(jīng)營活動方面，可以分為事前、事中和事后三個階段。事前階段的首要工作是強化子公司的制度流程和內(nèi)部控制管理。在公司治理線層面，母公司已經(jīng)通過內(nèi)部控制標準建立了對子公司內(nèi)部控制體系的要求，因此，子公司董事會在制定子公司的基本管理制度時，要將相關(guān)的內(nèi)部控制標準內(nèi)化于子公司的基本管理制度中；同時，授權(quán)子公司經(jīng)理層在基本管理制度基礎(chǔ)上制定具體的規(guī)章。這樣既保證了母公司的管控要求，又不過于越俎代庖地陷入子公司的業(yè)務(wù)細節(jié)中。事前階段的第二項重要工作是對標管理，其核心工作就是通過定期的運營和財務(wù)分析，與行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)對標，制定科學合理的目標和指標體系，并與子公司的經(jīng)營管理層簽訂年度經(jīng)營責任書。

事中階段母公司并不干涉子公司的自主經(jīng)營權(quán)，主要是做好子公司經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計和報送工作，因此，母公司需要建立統(tǒng)計工作的管理和內(nèi)控制度，包括對統(tǒng)計人員的任職資格要求和考核激勵機制、統(tǒng)計報表的制定（修訂）和頒布、統(tǒng)計報送流程、統(tǒng)計和財務(wù)數(shù)據(jù)質(zhì)量的考核和相關(guān)IT系統(tǒng)的建設(shè)和使用等內(nèi)容。其基本原則是既要滿足母公司的數(shù)據(jù)要求，又要減輕子公司的統(tǒng)計和報送工作壓力，避免多頭統(tǒng)計和重復、無效的數(shù)據(jù)采集。

事后階段主要包括運營和報表分析控制及績效管理控制。報表分析的側(cè)重點是財務(wù)數(shù)據(jù)分析，運營分析的側(cè)重點則是經(jīng)營活動。子公司需要定期進行運營和報表分析，并向母公司提交分析和整改措施報告。母公司層面的定期分析則是站在業(yè)務(wù)板塊和合并報表層面進行，既可以對子公司分析進行補充和完善，也可以站在集團的角度給予子公司必要的業(yè)務(wù)指導。母公司的績效管理控制主要針對子公司的領(lǐng)導班子，以形成目標傳導壓力，從而帶動子公司全面績效管理工作開展。績效管理控制與事前階段的對標管理工作形成了控制閉環(huán)。

針對重大事項的管理，子公司的治理文件和管理制度已經(jīng)對權(quán)限作了明確劃分，因此，對于需要提交到公司治理層進行決策的重大事項，首先需要履行子公司內(nèi)部審核程序，待審核通過后提交母公司歸口管理部門，與母公司的議案管理制度形成無縫銜接。

（三）審計監(jiān)督線

在內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置上，可以采用垂直領(lǐng)導和分級管理相結(jié)合的模式。子公司具備條件的可以設(shè)立獨立的內(nèi)部審計部門或?qū)Ｂ殞徲嬋藛T，不具備條件的則由母公司內(nèi)部審計部門履行對子公司的審計監(jiān)督工作。子公司的內(nèi)部審計機構(gòu)應當采用隸屬于子公司董事會的模式。子公司的內(nèi)部審計機構(gòu)正職的任免由所在單位提名，在征得母公司審計部門書面同意后，由本單位任免；子公司內(nèi)部審計部門在本單位領(lǐng)導下履行審計監(jiān)督職責，同時接受母公司內(nèi)部審計機構(gòu)的工作指導。

為了整合全集團內(nèi)部審計資源，提高內(nèi)部審計工作效率，子公司的內(nèi)部審計工作可以以財務(wù)審計為主，而集團的內(nèi)部審計工作則以管理審計和內(nèi)部控制審計為重點。對于需要外包的內(nèi)部審計工作，統(tǒng)一由母公司審計部門對外部中介進行選聘和考核管理。

在審計工作成果的運用上，需要將內(nèi)部審計工作與內(nèi)部控制標準和內(nèi)部控制體系的更新工作有效結(jié)合，通過內(nèi)部審計工作，不斷完善母公司的內(nèi)部控制標準和子公司內(nèi)部控制體系，實現(xiàn)內(nèi)控管理上的有效閉環(huán)。

（四）專業(yè)審計人員重要性

要實施嚴禁的內(nèi)控管理，單憑經(jīng)驗是肯定不夠的。在當前這個大多數(shù)企事業(yè)單位并沒有專門的內(nèi)控職能部門和配備相關(guān)管理人員的年代，內(nèi)控大多由審計或者財務(wù)部門兼管。無論是財會人員，還是高層管理，想要加強企業(yè)的內(nèi)控管理，必須系統(tǒng)的學習相關(guān)的知識。

而ICM的課程學習內(nèi)容是由財政部內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)指引課題組的核心團隊研發(fā)。師資力量方面更是由中國財政科研究院的名師來指教，符合ICM資格后將頒發(fā)財政部直屬單位頒發(fā)的權(quán)威證書。

首冠教育

內(nèi)控管理師ICM項目執(zhí)行運營機構(gòu)

北京首冠教育科技股份有限公司是中國財政科學研究院培訓中心內(nèi)控管理師（ICM）項目的唯一戰(zhàn)略合作單位，在全國范圍進行內(nèi)控管理師（ICM）項目運營、管理工作，并承擔內(nèi)控管理師（ICM）運營辦公室日常運維工作，包括課程體系設(shè)計、專家委員會籌建、對外合作、繼續(xù)教育、項目官網(wǎng)維護等具體實施工作。