上海二三四五網(wǎng)絡控股集團股份有限公司

內(nèi)部審計制度

（2017年7月修訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上海二三四五網(wǎng)絡控股集團股份有限公司（以下簡稱“公

司”或“本公司”）內(nèi)部的審計工作，加強公司內(nèi)部審計監(jiān)督和風險控制，保護公司

資產(chǎn)的安全和完整，明確內(nèi)部審計機構(gòu)和人員的責任，根據(jù)《中華人民共和國審

計法》、審計署《關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》及《上海二三四五網(wǎng)

絡控股集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），結(jié)合本公司實際情

況，制定本制度。

第二條 本制度所稱的內(nèi)部審計，是指公司內(nèi)部審計機構(gòu)對公司組織實施獨

立監(jiān)督和評價，以確定其是否遵循了公司的方針、政策和計劃，通過審查和評價

經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當性、合法性和有效性來促進組織目標的實現(xiàn)。

第三條 公司內(nèi)部審計機構(gòu)依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)、公司制定的內(nèi)部控制管

理制度對公司本部及公司所屬子公司、分公司、辦事處的經(jīng)濟活動進行審查和評

價，并向被審計單位或組織提供與所審查的活動有關(guān)的分析、評價和建議，以維

護公司和股東的合法權(quán)益，提高公司的經(jīng)濟效益。

第二章 內(nèi)部審計機構(gòu)和審計人員

第四條 公司設立內(nèi)部審計部，作為董事會審計委員會審計工作的執(zhí)行機構(gòu)

并對其負責，向公司董事會審計委員會報告工作，專職人員不少于二人。董事會

審計委員會應：

（一）定期研究、部署和檢查審計工作，聽取審計機構(gòu)的工作匯報；

1

（二）及時批復審計報告及審計意見書，督促審計報告和審計意見書的執(zhí)

行，支持審計機構(gòu)和審計人員依法獨立行使審計監(jiān)督權(quán)；

（三）為審計機構(gòu)履行職責創(chuàng)造必要的工作環(huán)境和條件。

（四）對成績顯著的審計機構(gòu)和人員進行表彰和獎勵。

第五條 內(nèi)部審計部根據(jù)公司發(fā)展規(guī)模和審計工作實際需要，配備專職審計

人員，內(nèi)部審計人員應當具備審計崗位所必備的會計、審計等專業(yè)知識和業(yè)務能

力；內(nèi)部審計機構(gòu)的負責人應當具備相應的專業(yè)技術(shù)職稱或資格。

第六條 內(nèi)部審計部負責人必須專職，由公司董事會審計委員會提名，董事

會任免。

第七條 內(nèi)部審計部負責人在下列期間，不得買賣公司股份的限制性規(guī)定：

（一）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)；

（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在

決策過程中，至依法披露后 2 個交易日；

（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

第三章 內(nèi)部審計機構(gòu)的職責與權(quán)限

第八條 內(nèi)部審計部應當履行以下職責：

（一）負責本公司內(nèi)部審計制度的制定，編制年度內(nèi)的審計工作計劃；

（二）對本公司及所屬控股子公司、分公司的資產(chǎn)管理、財務收支、會計報

表以及其他有關(guān)的經(jīng)濟活動和經(jīng)濟效益進行審計監(jiān)督，并定期向董事會或?qū)徲嬑?/p>

員會報告報告監(jiān)督情況；

（三）對本公司對外披露的業(yè)績快報數(shù)據(jù)和指標進行審核并出具內(nèi)部審計

報告；

（四）至少每季度對公司募集資金的存放與使用情況檢查一次，并將檢查結(jié)

果向公司董事會審計委員會報告。

（五）對公司內(nèi)部控制管理系統(tǒng)以及執(zhí)行國家財經(jīng)法規(guī)情況進行內(nèi)部審計

監(jiān)督，督促建立健全完整的公司內(nèi)部控制制度，定期或不定期對公司內(nèi)部管理制

度的合法性、健全性和有效性進行檢查、評價，并對其經(jīng)營風險進行評估，并及

2

時提出改進建議；

（六）對公司所屬控股子公司、分公司的主要負責人進行任期或定期經(jīng)濟責

任審計；

（七）對與公司內(nèi)部經(jīng)濟活動特定事項或突發(fā)事件進行專項審計；

（八）開展審計鑒證、審計調(diào)查。發(fā)揮內(nèi)部審計內(nèi)向性服務的特點，根據(jù)公

司經(jīng)營活動的需要，對公司某項經(jīng)營項目或經(jīng)營成果進行審計鑒證，開展調(diào)查研

究活動，提出合理化建議，以供公司決策層參考；

（九）對公司對外投資及收益分配進行內(nèi)部審計監(jiān)督，對公司投資活動是否

有適當?shù)膶徟绦?，是否合法、合?guī)以及是否保證公司投資既達到獲利又使投資

風險降低到最低等進行的檢查，以提高公司對外投資活動的效益；

（十）配合外部審計機構(gòu)對公司的審計工作；

（十一）公司董事會、審計委員會交辦的其他審計工作。

第九條 內(nèi)部審計部門在履行職責時具有下列權(quán)限：

（一）召開本公司各部門、所屬控股子公司有關(guān)審計的工作會議；

（二）參與重大經(jīng)濟決策的可行性論證和可行性報告事前審計；

（三）要求被審計單位及時提供計劃、預算、決算、合同協(xié)議、會計憑證、

統(tǒng)計報表等文件資料；

（四）檢查被審計單位的會計憑證、賬簿、報表、資產(chǎn)；

（五）對涉及審計的有關(guān)事項調(diào)查，要求有關(guān)單位和人員提供證明材料；

（六）提出改進管理、提高效益的建議；

（七）對違反財經(jīng)法規(guī)的行為提出糾正意見；

（八）對嚴重違反財經(jīng)法規(guī)，造成直接經(jīng)濟損失的人員，提出追究責任的意

見；

（九）對審計工作中發(fā)現(xiàn)的重大問題及時向董事會審計委員會匯報；

（十）參與制訂、修改有關(guān)規(guī)章制度。

第十條 公司內(nèi)部審計機構(gòu)獨立開展各項審計工作，其人員應恪守獨立、客

觀、公正、實事求是的原則，忠實地履行工作職責，并保守公司秘密。

第十一條 公司內(nèi)部審計機構(gòu)應具有獨立性，審計人員應客觀地履行職責，

在確定審計范圍、執(zhí)行審計方案和報告審計結(jié)果時，應不受干擾，保持不偏不倚

3

的態(tài)度并回避有利益沖突的情況。

第十二條 內(nèi)部審計人員應具備執(zhí)行審計工作所需要的各種專業(yè)知識、技能

和勝任能力，并保持應有的職業(yè)謹慎。

第十三條 內(nèi)部審計人員應隨著法律、法規(guī)及財會制度的不斷更新和完善，

定期或不定期參加開展審計工作所必備的業(yè)務培訓，使專業(yè)知識不斷更新，保證

公司內(nèi)部審計工作的順利進行。

第四章 內(nèi)部審計工作程序

第十四條 內(nèi)部審計部應依據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司章程，按照董事會及董事會審

計委員會的要求，確定年度審計工作重點，擬訂年度審計工作計劃和審計方案，

報董事會審核批準后實施。

第十五條 內(nèi)部審計部應當在實施審計 3 個工作日前，向被審計單位送達審

計通知書。對于需要突擊執(zhí)行審計的特殊審計任務，審計通知書可在實施審計時

送達。審計通知書的內(nèi)容應當包括：

（一）被審單位的名稱、審計范圍、內(nèi)容、時間和方式；

（二）審計組長及人員名單；

（三）對被審計單位應配合審計工作的具體要求和簽發(fā)日期；

（四）審計部認為需要被審單位事前準備的資料，應在審計通知書內(nèi)作為附

件寫明。

被審單位在接到審計通知書后，應做好接受審計的各項準備工作。

第十六條 內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎開展審計工作，并根據(jù)實際

情況，對與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制設計的合理性和實施的有效

性進行評價。內(nèi)部審計人員在實施審計時，可采取審查憑證、賬表、文件、資料、

現(xiàn)金、實物、向有關(guān)單位和人員調(diào)查取證等措施；在調(diào)查取證時，內(nèi)部審計人員

不得少于 2 人。所取得的證明材料，必須是客觀公正、實事求是、防止主觀臆斷，

以保證證明材料的客觀性和合法性，并要有提供者的簽名和蓋章。在對募集資金

使用情況審核時，應當根據(jù)募集資金管理辦法中的有關(guān)規(guī)定，對照招股說明書中

的用途，逐一對募集資金臺賬設立、資金支付審批程序的合規(guī)性及會計核算進行

4

審核，包括查閱銀行對賬單、付款通知書、付款審批記錄等原始憑證，以保證募

集資金的規(guī)范使用。

第十七條 內(nèi)部審計人員在出具審計報告前，應當與被審單位交換審計意見。

被審單位有異議的，應當在接到審計報告初稿之日起 10 日內(nèi)提出書面意見，逾

期不提的，視為無異議。

第十八條 內(nèi)部審計部提出審計報告，經(jīng)公司董事會、董事會審計委員會審

核批準后，才能向被審單位出具正式審計報告。

第十九條 內(nèi)部審計部應對審計報告中提出的問題進行審計后續(xù)監(jiān)督，督促

被審單位對審計所涉及的問題進行整改。

第五章 內(nèi)部審計檔案管理

第二十條 內(nèi)部審計部對辦理的審計事項，應當建立審計檔案，審計檔案包

括審計通知書和審計方案、審計報告和附件、審計記錄、審計工作底稿和審計證

據(jù)、反映被審計單位和個人業(yè)務活動的書面文件、董事長對審計事項或?qū)徲媹蟾?/p>

的批示、批復和意見、審計處理決定及執(zhí)行情況、申述和申請復審報告、復審及

后續(xù)審計資料及其他應保存的資料。

第二十一條 審計檔案按照審計內(nèi)容類別及時整理歸檔，審計檔案管理參照

公司檔案管理、保密管理等辦法執(zhí)行。

第六章 附則

第二十二條 內(nèi)部審計負責人違反本制度第七條規(guī)定所得收益歸公司所有，

由公司收回。

第二十三條 內(nèi)部審計人員因失職造成嚴重不良影響的，由公司應根據(jù)情節(jié)

給予經(jīng)濟處罰、行政處分、解聘等處分。

第二十四條 對被審計單位或個人違法本制度規(guī)定，對內(nèi)部審計部工作不予

協(xié)助和配合，未能提出書面整改計劃的，由內(nèi)部審計部責令改正。對拒絕提供審

計相關(guān)文件、憑證、賬表、資料和證明材料，阻撓內(nèi)部審計人員行使職權(quán)，抗拒、

5

破壞監(jiān)督檢查或弄虛作假、隱瞞事實真相的，拒不執(zhí)行審計結(jié)論決定的，打擊報

復審計人員或舉報人的，公司視情節(jié)輕重，給予公開通報批評或行政處分。

第二十五條 內(nèi)部審計部負責人離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義

務在該商業(yè)秘密成為公開信息前仍然有效。

第二十六條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章

程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，

報董事會審議通過。

第二十七條 本制度自公司董事會決議通過之日起生效，修改時亦同。

上海二三四五網(wǎng)絡控股集團股份有限公司

董事會

2017 年 7 月

6