第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司業(yè)務管理，規(guī)避公司經(jīng)營過程中的法律風險，規(guī)范公司業(yè)務項目和并購項目實施過程中法律服務操作流程，最大限度維護公司合法權益，特制定本辦法。
第二條 本辦法適用于集團及下屬各機構。
第三條 本辦法所述業(yè)務項目是指集團及下屬各機構在業(yè)務經(jīng)營過程中所實施的各類業(yè)務項目；
本辦法所述并購業(yè)務是指集團及下屬機構通過股權轉讓、增資擴股、資產(chǎn)收購等方式進行對外投資的項目。
第四條 集團法務部作為集團法律事務管理部門，為全集團的并購項目和未配備法務人員下屬機構的各類業(yè)務項目提供法律支持，并為各下屬機構法務人員承辦的業(yè)務項目提供指導。
各下屬機構法務人員負責所在機構各類業(yè)務項目的法律支持。
第五條 原則上，金額100萬元以上的業(yè)務項目及所有的并購項目均應有法務人員參與項目運作，為項目實施提供法律支持。
第二章 業(yè)務項目法律支持
第六條 業(yè)務項目的法律支持按如下原則進行分工：
1、集團主導的各類業(yè)務項目由集團法務部提供法律支持；
2、未配備法務人員的下屬機構的各類業(yè)務項目由集團法務部提供法律支持；
3、已配備法務人員（包括專職法務人員和風險管理部法務人員）的下屬機構的各類業(yè)務項目由機構法務提供法律支持，集團法務部提
供指導與協(xié)助。如機構認為有必要，也可由集團法務部提供法律支持。
第七條 業(yè)務項目法律支持的方式包括但不限于：
1、為項目運作提供法律咨詢（包括口頭咨詢和書面咨詢）；
2、參加項目方案論證討論，對項目方案進行法律風險論證并出具法律意見；
3、協(xié)助業(yè)務部門參與項目談判；
4、為項目實施準備相關法律文件等。
第八條 對業(yè)務部門就業(yè)務項目的實施提出的一般性口頭咨詢，承辦法務應即時給予答復；無法即時答復的，應記錄在案，并應不遲于第二個工作日給予答復。
第九條 對需要法務人員出具書面法律意見的業(yè)務項目，業(yè)務部門的項目經(jīng)辦人應通過郵件等方式向承辦法務提交相關業(yè)務材料并提交法律事務咨詢單，法律事務咨詢單應列明咨詢事項的項目背景、咨詢事項等內容。
第十條 承辦法務接到項目經(jīng)辦人提交的法務事務咨詢單后，應盡快對咨詢事項進行整理及分析，需要補充了解其他情況的，應及時向項目經(jīng)辦人補充了解。
第十一條 書面咨詢原則上應在業(yè)務部門提出咨詢申請后二日內回復，因確需對相關事實進行進一步了解核實并需經(jīng)法務部內部研討的咨詢事宜，原則上可延后二至三天。
第十二條 需法務部門委派人員參加項目方案論證討論的，業(yè)務經(jīng)辦部門應提前一個工作日通知法務部，并通過電子郵件的方式將會議的時間、地點、議題、項目背景情況及相關資料提供給擬參加會議的法務人員。
第十三條 對重大、復雜項目，業(yè)務部門應指定專人與法務部門對接，提供詳細資料及情況說明，針對法務部門的疑問進行解答。
第十四條 對重大、復雜項目，如需與項目合作方進行商務談判，業(yè)務部門可要求法務部門派人參加，法務部門應指派專人參加，針對談判涉及的法律問題，從合法、合規(guī)角度為項目推進提供法律意見。
第十五條 項目實施方案經(jīng)領導批準后，承辦法務負責按已定方案準備項目實施全套法律文件并提交業(yè)務部門，并配合業(yè)務部門完成項目實施合同的簽署。
第三章 并購項目法律支持
第十六條 并購項目原則上由集團法務部統(tǒng)一提供法律支持，對配備有法務人員的機構，如機構法務人員有精力并有能力承辦與并購項目相關的法律實務，也可由機構法務承辦，集團法務部提供指導與協(xié)助。
第十七條 法務人員為并購項目提供法律支持的方式包括但不限于：
1、參與收購/并購方案的設計，對擬定方案進行法律風險分析并出具法律意見；
2、參與收購/并購商務談判；
3、負責為收購/并購進行法律盡職調查并出具盡職調查報告，為領導決策提供依據(jù)；
4、負責收購/并購項目相關法律文件的草擬、修改與審核；
5、協(xié)助經(jīng)辦部門辦理工商變更等報批審核手續(xù)。
第十八條 并購項目原則上法務人員應自始介入，配合業(yè)務部門進行被收購主體背景調查，就并購項目與合作方進行商務談判，研究設計并購方案，對項目進行法律盡職調查并出具盡職調查報告，準備并購法律文件等，全方位把控法律風險。
第十九條 對前期調查法務人員未介入，后期實施需要法務人員
介入支持的項目，經(jīng)辦部門應在收集項目資料，進行項目背景調查與初評后，向法務人員提供相關文件資料，所提供的文件資料應包含項目背景情況說明、被收購主體情況說明、收購方案草案等，法務部門收到相關資料后，指定專人負責辦理，并針對經(jīng)辦部門提交的資料進行分析后，出具關于收購方案的法律意見。
第二十條 經(jīng)辦部門在完成項目初步調查及方案初步設計后，與合作方進行下一步商務談判以確定合作（收購）細節(jié)時，可要求法務部門指派法務人員參與項目談判。
第二十一條 經(jīng)辦法務應在參與項目談判前充分了解項目背景、談判事項、談判對方基本情況、我方欲達成的談判目標、談判現(xiàn)狀、談判的焦點或分歧、談判進程計劃等。必要時，應對談判相對方基本情況、資信狀況進行調查。
第二十二條 重大項目談判事項，法務部門應首先在內部進行法律可行性論證，并與經(jīng)辦部門充分溝通，必要時，提請召開相關部門工作溝通會，對談判涉及的專業(yè)事項征求相關專業(yè)部門意見。經(jīng)過前期論證形成談判方案，確定談判原則及策略。
第二十三條 法務人員參與談判會議時，應及時針對談判涉及的法律問題提供法律意見，從合法合規(guī)性角度把握談判格局和進度，并在談判后依據(jù)談判結果擬定相應法律文書。
第二十四條 合作意向達成后，如經(jīng)辦部門要求法務部門配合進行項目盡職調查工作，法務部門應指定專人負責項目法律盡職調查工作。
第二十五條 盡職調查的方式包括但不限于向目標公司及其關聯(lián)公司提交盡職調查文件清單和調查問卷，索要相關文件和資料；查閱目標公司按文件清單和調查問卷提供的各類資料；對相關人員進行訪談；向公司登記部門查閱目標公司登記資料；向相關政府部門核實相關情況；取得目標公司及其管理層出具的、表明其提供文件和資料內容屬實且無重大遺漏的聲明書等。
第二十六條 盡職調查的主要內容一般包括：企業(yè)的歷史沿革文件；企業(yè)的組織架構文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務文件；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。
第二十七條 在上述盡職調查中，經(jīng)辦部門負責協(xié)調合作方，為法務人員的盡職調查提供必要的便利與配合，并按照法務人員擬定的法律盡職調查清單提供相應的資料，在盡職調查人員有疑問時，接受訪談并進行解答。
第二十八條 盡職調查現(xiàn)場工作完成后，經(jīng)辦法務人員應根據(jù)盡職調查過程中所了解、核實的情況出具法律盡職調查報告并提交經(jīng)辦部門，供領導決策參考。
第二十九條 盡職調查完成后，如領導決策實施并購項目，承辦法務負責擬定或修改與并購相關的全套法律文件，并配合經(jīng)辦部門辦理工商變更手續(xù)。
第四章 附則
第三十條 本辦法由集團法務部負責解釋。
第三十一條 本辦法自發(fā)布之日起實施。
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