第一章 總 則

第一條 為依法維護公司的合法權益、規(guī)范合同管理、加強風險防范，依據《中華人民共和國民法通則》及《中華人民共和國合同法》等有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合我公司實際情況，制定本制度。

第二條 本制度所稱“合同”指本公司與自然人、法人及其他組織設立、變更、終止民事權利義務的法律文件，包括但不限于合同、合約、協(xié)議、契約等。“合同文件”是指與合同的簽訂、履行、變更和解除、糾紛的處理相關的法律文件、文書。

第三條 本制度所稱“重大合同”是指：

（一） 法律關系復雜的合同；

（二） 其簽訂和履行將對公司生產經營活動產生重要影響的合同；

（三） 關聯(lián)交易合同、資產重組類合同、對外擔保合同、銀行借款合同、投資類合同、無形資產轉讓類合同；

（四） 《公司章程》規(guī)定需要董事會、股東會審議通過的合同。

第四條 本制度適用于公司及下屬控股子公司。公司及下屬控股子公司所有簽訂合同的行為（與員工簽訂勞動合同、勞務合同除外），必須依照本制度規(guī)定執(zhí)行。勞動合同、勞務合同的簽訂由人力資源部門負責管理。

第五條 公司合同管理實行承辦人責任制，合同相關執(zhí)行、審查部門的承辦人對其職務行為負責。

公司審計法務部、計劃財務部和業(yè)務經辦部門共同對合同負責，審計法務部負責合同的法律風險審查，計劃財務部負責合同價款、付款方式等財務內容的審查，經辦部門負責合同的業(yè)務合理性、經濟性、技術指標、合同相對方履約能力審查。

第六條 審計法務部歸口合同管理工作，履行如下職責：
1、宣傳合同法和有關法規(guī)，培訓合同管理人員和業(yè)務經辦人員；
2、制定、修改、解釋本公司合同管理制度及流程，組織實施合同管理工作的考核；
3、做好合同文本管理，制定公司常用業(yè)務合同范本，指導公司各部門使用合同范本；
4、審查合同，提示合同風險；
5、統(tǒng)一辦理《法人授權委托書》，并負責《法人授權委托書》的變更、注銷登記、遺失聲明和監(jiān)督檢查等管理工作；
6、協(xié)助業(yè)務經辦人依法簽訂合同，參與重大合同的談判與簽訂；
7、依法處理本公司的合同糾紛，參與合同糾紛的協(xié)商、調解、仲裁、訴訟。

第二章 授權委托書的辦理

第七條 公司職能部門對外業(yè)務中需要提供法人授權委托書的，由業(yè)務經辦人員填寫《法人授權委托書申請單》，詳細填寫申請的事由、授權事項、授權范圍、授權期限等，依次報部門主管、分管副總審核，總經理審批。審批通過后，由審計法務部負責辦理。

第八條 審計法務部負責根據業(yè)務性質、風險控制，結合審批通過的授權范圍、授權期限等，起草《法人授權委托書》，公司辦公室負責辦理法人簽章手續(xù)。

《法人授權委托書》分為一般授權、特別授權。一般授權限于進行洽談、談判、辦理程序業(yè)務，不能代表公司涉及實體利益的決定。辦理一般授權《法人授權委托書》的，無需總經理審批，由分管副總審批，審計法務部予以起草，交由公司辦公室發(fā)放。

特別授權是授權代理人可以代表公司就授權事項做出權利、義務的實體利益決定的授權。辦理特別授權《法人授權委托書》的，《法人授權委托書》內容需報分管審計法務部副總審批。

簽署合同的《法人授權委托書》可簡化為見履行完畢審批手續(xù)的《合同審批單》即可辦理。

《法人授權委托書》必須一事一授權。

第九條 根據《公司章程》規(guī)定，需要報經董事會、股東會授權事項，按照《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第三章 合同的審批

第十條 公司各職能部門根據部門職責、業(yè)務需要，指定業(yè)務承辦人負責業(yè)務的談判，參照合同范本和《合同制定指引》起草合同，重大事項可以邀請審計法務部參與談判。

第十一條 業(yè)務承辦人根據談判結果和合同范本或《合同文本制定指引》起草合同，按照合同審批流程辦理審批手續(xù)，由總經理批準的授權簽約人簽章，同時加蓋合同專用章。合同專用章僅限用于有關合同的簽訂，不得在其他文件上使用。

合同審批流程如下：

1、經辦人草擬合同文本，填寫“合同審批單”時間、審批單編號、經辦部門、項目名稱、合同編號、合同相對方、合同金額、合同標的、招標比價總結等。

2、需要提交有關技術部門會簽的，交相關技術部門會簽意見；

3、部門負責人簽署審核意見，公司分管領導簽署復核意見；

4、財務總監(jiān)簽署審核意見；

5、審計法務部法務人員簽署合同條款審核意見，法務人員有權要求查閱對方的資質、授權委托書、招投標文件等相關文件；法務人員根據審核結果出具無保留意見法律意見或合同修改建議。出具無保留法律意見的，方能進入下一步審批手續(xù)。出具合同修改建議的，承辦人必須按照建議修訂合同，修訂完畢后由法務人員重新審核，并出具無保留意見法律意見。

6、總經理審批；對重大合同或對公司生產經營有重要影響的合同，總經理認為有必要的，可組織會審。

7、根據《公司章程》規(guī)定需要報經董事會、股東會批準的重大合同，按照《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第十二條 上述審核承辦人審核意見必須明確具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言。

第十三條 印章管理人員核實完成上述審批手續(xù)及審批人授權的簽約人簽章后，方可加蓋合同專用章。合同印章管理人員對用印范圍和用印手續(xù)嚴格審查，并對用印情況進行登記。

單份合同兩頁以上的，合同各方均應當加蓋騎縫章，或逐頁簽章。合同正式簽訂后，由業(yè)務經辦人將合同原件交審計法務部、檔案室各備案一份。

第十四條 未履行完畢合同審批手續(xù)，任何人不得對外代表公司簽訂任何合同。

印章管理人員不得為以下合同加蓋合同專用章：

1、缺少合同審批單或合同審批程序不全的合同；

2、不是合同會簽單授權簽約人簽署的合同。

第十五條 合同專用章由辦公室統(tǒng)一刻制，并指定專人保管。未經總經理批準，不得將合同專用章交由他人保管。

印章管理人員因故臨時請假，直接由辦公室負責人負責臨時保管，并做好交接記錄。

第十六條 合同專用章不得攜帶外出使用。確因工作需要，必須攜帶合同專用章到公司外使用的，應經總經理批準，并到印章管理人員處辦理借用手續(xù)。

第十七條 合同專用章內容需要變更時，應停止使用并予以銷毀。

合同專用章散失、損毀、被盜時，印章管理人員應及時報告領導予以處理，同時，登報掛失作廢。

第十八條 廢止的合同專用章保存20年。

第四章 合同訂立

第十九條 公司與法人、自然人或其他經濟組織應當簽訂書面合同，但日常辦公用品的采購根據公司交易習慣，可以不簽訂書面合同。

第二十條 具有下列情形之一的，業(yè)務經辦部門應當申請審計法務部協(xié)助進行資信調查：

1、合同標的額在300萬以上的；

2、本次之前的合同履行中，相對方有重大違約行為的；

3、本次之前的合同履行中，相對方雖無重大違約行為，但是違約行為持續(xù)到擬合同簽訂之日的；

4、擔保合同；

5、賒銷合同中，賒銷數額超過100萬的；

6、其他擬簽訂合同將置公司于不利地位的情況。

第二十一條 資信調查的范圍：

1、調查對象的注冊資料、歷史、股東及行政人員資料、所在地址，經營狀況；

2、法律訴訟、抵押記錄等影響公司業(yè)務狀況的記錄，以此作為考察其資信狀況的重要依據。

資信調查后，由具體負責的調查人員制作調查報告，交審計法務部審查，上報計劃財務部和總經理審批。

第二十二條 對于合同履行有資質要求的，業(yè)務經辦部門會同相關的質量技術部門要求相對方提供相應的資質證明材料：

1、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼、市場準入證、法定代表人身份證明、授權委托書；

2、特種行業(yè)生產經營許可證書；

3、工程建設企業(yè)的施工資質等級證書、單項工程施工許可證；

4、依據合同性質、類別所要求的其他資質材料；

5、對于大宗原材料、設備采購與大型工程建設項目，需要相對方近三年來的經營業(yè)績材料；

6、審查相對方有關生產規(guī)模、技術實力、施工或供貨能力的相關資料，以確定其履約能力。

相對方不能提供需要的資質材料的，或者提供的資質材料不符合資質要求的，業(yè)務經辦部門不得以公司名義與之簽訂合同。

第二十三條 對重大合同總經理認為有必要的，可組織會審。合同會審應當遵循下列規(guī)定：

1、有特殊資質要求的，由業(yè)務經辦部門會同相關質量技術部門審查其資質和履約能力。

2、審計法務部會同合同相關各部門草擬合同文本，經辦部門應當提供合同相關文件，包括但不限于經辦人情況說明、資信情況說明、資質情況說明、合同談判的記錄、招投標文件以及競爭者的招投標文件等審計法務部們認為有參考必要的文件。

3、技術部門主要負責對合同標的物是否符合國家各項標準（產品質量、衛(wèi)生防疫等）、企業(yè)技術標準等進行審查。

4、計劃財務部主要負責合同對方資信情況、價款支付等的審查。

5、審計法務部和計劃財務部負責違約責任條款的審查，包括違約金的賠償及經濟損失的計算等。

6、對于經過會審的合同，應當由業(yè)務經辦部門制作會審記錄由會審部門的負責人簽字。

第五章 合同的履行、變更、解除

第二十四條 合同依法成立，即具法律約束力。合同履約部門必須嚴格履行合同所規(guī)定的義務，積極行使合同賦予的權利。

業(yè)務經辦部門、合同履行有關部門在合同履行過程中，應當做好記載，保存相關會議紀要、驗收單、催促函等履約證據，由業(yè)務經辦部門制作合同臺賬，每月5日向審計法務部提交上個月合同臺賬。發(fā)生合同糾紛的，及時告知審計法務部。

第二十五條 合同雙方可依法變更合同。

本公司發(fā)生需要變更合同的情況時，應當書面通知對方，并說明理由。

本公司在接到相對方要求變更合同的通知時，應當立即審查理由是否正當，如果符合變更條件，同意變更的，應當簽訂變更協(xié)議。因變更造成經濟損失的，應當及時向對方提出索賠。

合同變更的審查需由業(yè)務經辦部門參照合同簽訂的審批程序進行。

第二十六條 合同雙方可以依法解除合同。

本公司發(fā)生需要解除合同的情況時，應當書面通知對方，并說明理由。

本公司在接到對方解除合同的通知時，應當立即審查解除合同的理由是否正當，如果符合解除條件，同意解除的。因解除合同導致?lián)p失的，應當及時相對方提出書面索賠請求。

合同解除的審查需由業(yè)務經辦部門參照合同簽訂的審批程序進行。

第六章 合同違約處理

第二十七條 合同簽訂后進入履行階段，業(yè)務經辦人應隨時跟蹤合同的履行情況，發(fā)現(xiàn)合同相對方可能發(fā)生違約、不能履約或延遲履約等行為的，或公司自身可能無法履行或延遲履行合同的，應及時報告部門負責人處理。

第二十八條 針對合同相對方違約的情形，可采取以下措施處理。

1、要求合同相對方繼續(xù)履行合同。

繼續(xù)履行合同是違約相對方必須承擔的法律義務，也是本公司享有的法定權利。不論違約方意愿，只要存在繼續(xù)履行的可能性，本公司就有權要求違約相對方繼續(xù)履行原合同約定的義務。

2、要求合同相對方支付違約金。

合同相對方違約的，本公司可按照合同約定要求違約方支付違約金，該措施可以與繼續(xù)履行一并要求。

3、要求定金擔保。

合同相對方違約，本公司可按照合同約定及《中華人民共和國擔保法》向相對方收取或交付定金作為債權的擔保。

4、要求賠償損失。

合同相對方因不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給本公司造成損失的，本公司有權提出索賠，具體賠償金額可由業(yè)務經辦部門會同審計法務部、計劃財務部根據合同約定，與合同相對方協(xié)商確定。

第二十九條 本公司違約的，業(yè)務經辦部門會同審計法務部、計劃財務部與合同相對方協(xié)商解決辦法，將解決辦法以書面形式上報總經理，經批準后承擔相應責任、履行有關義務。

第三十條 合同履行過程中發(fā)生糾紛的，業(yè)務經辦人員應在規(guī)定時效內與合同相對方協(xié)商談判，并及時報告部門負責人和審計法務部。

第三十一條 經雙方協(xié)商達成一致意見的，雙方簽訂書面補充協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權人簽章并加蓋單位印章后生效。補充協(xié)議的審批，參照合同簽訂的審批程序。

第三十二條 合同糾紛經協(xié)商無法解決的，應依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。協(xié)議管轄的，應當優(yōu)先考慮由本公司所在地法院或鄰近的商事仲裁院管轄。

第三十三條 審計法務部會同相關部門研究訴訟或仲裁方案，報總經理批準后實施。

第三十四條 糾紛處理過程中，公司任何部門或個人未經授權，不得向合同相對方做出實質性答復或承諾。

第七章 合同歸檔

第三十五條 合同簽訂后，業(yè)務經辦部門應按規(guī)定對其經辦的合同進行收集、整理、預立卷。

第三十六條 合同履行過程中形成的各種單據、憑證、會議紀要、函件和其他相關材料都須附于預立卷內。

第三十七條 預立卷須按公司保密制度有關規(guī)定確定合同的密級并采取保密措施，密級標注于合同正本的封面。

第三十八條 業(yè)務經辦部門應在合同文件形成后3 個工作日內，將合同原件交一份給檔案室歸檔，一份由審計法務部備案，建立清單。

審計法務部應按季度對合同進行清理，檢查督促經辦部門合同的備案、歸檔工作。

第三十九條 履行完畢的合同由經辦部門將預立卷封卷，交審計法務部簽署封卷意見后交檔案室歸檔。

第八章 附則

第四十 條 本制度由審計法務部負責制定，經公司總經理辦公會通過后實施。

第四十一條 本制度由公司董事會、總經理辦公會授權審計法務部解釋。

第四十二條 本制度自公布之日起開始實行。