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公司治理存瑕疵!浩辰軟件IPO或面臨技術“卡脖子”風險?

與ITC的訴訟耗費了浩辰軟件大量精力與財力,這也顯示出知識產權、核心技術、標準對公司的重要性。與此同時浩辰軟件還曾出現利用個人卡收付款項導致少繳稅款等現象,這也反映出公司還需規(guī)范內部管理

公司治理存瑕疵!浩辰軟件IPO或面臨技術“卡脖子”風險?

投資時報》研究員 孫依然

作為制造業(yè)大國,工業(yè)在我國國民經濟發(fā)展中起著舉足輕重的作用。當然工業(yè)并不只有肉眼可見的或大或小的機器設備,每一件工業(yè)產品的背后都有工業(yè)軟件的默默支持。近日,國內研發(fā)設計類工業(yè)軟件提供商蘇州浩辰軟件股份有限公司(下稱浩辰軟件)發(fā)布了招股說明書,欲登陸科創(chuàng)板。

浩辰軟件主要從事CAD相關軟件的研發(fā)及推廣銷售業(yè)務。公司主要產品包括2D CAD軟件和浩辰CAD看圖王等。2018年、2019年、2020年及2021年前6個月(下稱報告期),該公司營收分別為1.14億元、1.53億元、1.86億元、1.10億元,增速較為穩(wěn)定。

本次IPO,該公司擬募資7.47億元,其中2.29億元用于跨終端CAD云平臺研發(fā)項目、1.99億元用于2DCAD平臺軟件研發(fā)升級項目、1.66億元用于3DBIM平臺軟件研發(fā)項目、1.53億元用于全球營銷及服務網絡建設項目。

股權結構上來看,浩辰軟件控股股東和實際控制人胡立新直接持有公司16.03%的股份,并控制公司47.12%的表決權。最近一年,該公司新增了兩名股東為顧柳和陸光輝,其中顧柳為實際控制人胡立新配偶顧裕紅的堂弟。

《投資時報》研究員查閱公司招股書注意到,2015年以來,與ITC的訴訟耗費了浩辰軟件大量精力與財力,這也顯示出知識產權、核心技術、標準對公司的重要性。與此同時,浩辰軟件還曾出現利用個人卡收付款項導致少繳稅款等現象,這也反映出公司還需規(guī)范內部管理。

浩辰軟件主營業(yè)務毛利情況分析

公司治理存瑕疵!浩辰軟件IPO或面臨技術“卡脖子”風險?

數據來源:浩辰軟件招股書

或面臨技術“卡脖子”風險?

財務數據顯示,報告期內浩辰軟件分別實現凈利潤4150.58萬元、1916.14萬元、4811.93萬元、3317.36萬元,公司主營業(yè)務毛利率分別為93.68%、93.54%、92.75%和92.72%,高于行業(yè)均值。同時,由于享受多項政府補助和稅收優(yōu)惠政策,報告期內,補助及稅收優(yōu)惠占公司利潤總額的比例一直較高,分別為38.44%、52.78%、32.21%和27.93%。

《投資時報》研究員觀察該公司凈利潤發(fā)現,2019年其凈利潤大幅下降。具體來看,由于與ITC相關的訴訟,2019年浩辰軟件計提了3126.90萬元預計負債,導致營業(yè)外支出突然增加。報告期內,該公司的營業(yè)外支出分別為1.02萬元、3126.90萬元、59.77萬元和12.04萬元。

據了解,浩辰軟件與ITC發(fā)生知識產權糾紛發(fā)端于2015年,2021年4月達成全球范圍內的全面和解,并支付和解金420萬美元。因與ITC發(fā)生訴訟糾紛,導致浩辰軟件2020年境外訴訟律師費用高達784.29萬元。

作為一家軟件提供商,浩辰軟件在招股書中坦言,公司成立起步時間相對國外龍頭廠商較晚,雖不斷完善產品體系與營銷網絡,但從發(fā)展歷程、資本實力、技術實力綜合來看,公司較行業(yè)國際龍頭廠商仍存在較大差距。

報告期內,浩辰軟件主營業(yè)務收入主要來自2D CAD產品。但目前2D CAD軟件兩項行業(yè)標準DWG數據標準及ARX二次開發(fā)標準均由國外企業(yè)歐特克制定、更新與維護。公司3D CAD主要依賴西門子的技術組件授權,這或意味著公司未來可能會遭遇技術“卡脖子”危險。若該公司未來無法繼續(xù)使用技術授權,或無法在短時間內完成DWG數據兼容的技術研發(fā),亦或者西門子不再提供相關技術組件授權,將會對公司的產品銷售產生較大影響。

浩辰軟件總體經營情況

公司治理存瑕疵!浩辰軟件IPO或面臨技術“卡脖子”風險?

資料來源:浩辰軟件招股書

公司治理存瑕疵

2001年,浩辰軟件前身浩辰有限成立,控股股東為蘇州工業(yè)園區(qū)投資有限公司,現金出資520萬元,持股65%。陸翔、潘立等自然人股東出資280萬元,其中240萬元為無形資產。

根據當時有效的《中華人民共和國公司法》(1999年修正)第24條規(guī)定,“以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外”。因此,浩辰有限設立的無形資產出資比例不符合當時有效的法律規(guī)定,構成了出資瑕疵。

2005年12月,經股東會通過決議,浩辰有限的注冊資本增至1200.00萬元,其中蘇州科創(chuàng)以現金方式出資200.00萬元,浩辰思達以無形資產方式出資200.00萬元。本次增資前,浩辰思達為浩辰有限的控股子公司,因此本次浩辰思達向浩辰有限以無形資產增資的行為構成交叉持股。

雖然我國現行公司法對于交叉持股行為沒有明確規(guī)定,但某些情況下交叉持股在實質上會減損公司責任資本或虛增資本,不僅會損害公司債權人的利益,也會導致公司內部治理的混亂。并且本次浩辰思達用以增資的“浩辰ICAD通用計算機輔助設計軟件”的實際價值難以準確計量,因此本次出資存在瑕疵。

報告期內,浩辰軟件還存在使用退休員工名義開具的個人卡收付款項,以及部分員工通過費用報銷形式變相領取個人業(yè)績提成等不規(guī)范行為。對此公司的解釋為,出于薪酬保密原因考慮,公司通過上述個人賬戶向公司高級管理人員及員工支付了崗位津貼;由于部分業(yè)務開支未能取得發(fā)票等報銷憑證的,以及出于支付便利性、簡化報銷流程等考慮,公司通過上述個人賬戶歸集了一定資金以備日常經營需要。

招股書中針對上述不規(guī)范行為的整改舉措中提及,針對上述通過個人賬戶給公司高級管理人員及員工發(fā)放的崗位津貼,相關人員已按照實際所得繳納了個人所得稅;針對上述通過費用報銷形式變相領取的個人業(yè)績提成,相關人員已補繳了個人所得稅。也就是說上述崗位津貼和個人業(yè)績提成在發(fā)放時并未或者并未足額繳納個人所得稅。

此外,招股書還披露浩辰軟件旗下產品曾存在未經用戶允許獲取用戶信息行為,而被相關管理部門罰款,并被要求整改。

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