第一條 總 則

一、為依法維護(hù)公司的合法權(quán)益、規(guī)范合同管理、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》及《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合我公司實(shí)際情況，制定本制度。

二、本制度所稱“合同”指本公司與自然人、法人及其他組織設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的法律文件，包括但不限于合同、合約、協(xié)議、契約等?！昂贤募笔侵概c合同的簽訂、履行、變更和解除、糾紛的處理相關(guān)的法律文件、文書。

三、 本制度所稱“重大合同”是指：

1、法律關(guān)系復(fù)雜的合同；

2、其簽訂和履行將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重要影響的合同；

3、關(guān)聯(lián)交易合同、資產(chǎn)重組類合同、對(duì)外擔(dān)保合同、銀行借款合同、投資類合同、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓類合同；

4、《公司章程》規(guī)定需要董事會(huì)、股東會(huì)審議通過的合同。

四、本制度適用于公司及下屬分公司。公司及下屬分公司所有簽訂合同的行為（與員工簽訂勞動(dòng)合同、勞務(wù)合同除外），必須依照本制度規(guī)定執(zhí)行。勞動(dòng)合同、勞務(wù)合同的簽訂由行政部門負(fù)責(zé)管理。

五、公司合同管理實(shí)行承辦人責(zé)任制，合同相關(guān)執(zhí)行、審查部門的承辦人對(duì)其職務(wù)行為負(fù)責(zé)。

財(cái)務(wù)部和業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門共同對(duì)合同負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)合同價(jià)款、付款方式等財(cái)務(wù)內(nèi)容的審查，經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)合同的業(yè)務(wù)合理性、經(jīng)濟(jì)性、技術(shù)指標(biāo)、合同相對(duì)方履約能力審查。

六、財(cái)務(wù)部門歸口合同管理工作，履行如下職責(zé)：

1、制定、修改、解釋本公司合同管理制度及流程，組織實(shí)施合同管理工作的考核；
2、做好合同文本管理，制定公司常用業(yè)務(wù)合同范本，指導(dǎo)公司各部門使用合同范本；
3、審查合同，提示合同風(fēng)險(xiǎn)；
4、統(tǒng)一辦理《法人授權(quán)委托書》，并負(fù)責(zé)《法人授權(quán)委托書》的變更、注銷登記、遺失聲明和監(jiān)督檢查等管理工作；

5、協(xié)助業(yè)務(wù)經(jīng)辦人依法簽訂合同，參與重大合同的談判與簽訂；
6、依法處理本公司的合同糾紛，參與合同糾紛的協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟。

第二條 授權(quán)委托書的辦理

七、公司職能部門對(duì)外業(yè)務(wù)中需要提供法人授權(quán)委托書的，由業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員填寫《法人授權(quán)委托書申請(qǐng)單》，詳細(xì)填寫申請(qǐng)的事由、授權(quán)事項(xiàng)、授權(quán)范圍、授權(quán)期限等，依次報(bào)部門主管、財(cái)務(wù)審核、總經(jīng)理審批。

八、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)控制，結(jié)合審批通過的授權(quán)范圍、授權(quán)期限等，起草《法人授權(quán)委托書》，并負(fù)責(zé)辦理法人簽章手續(xù)。

《法人授權(quán)委托書》分為一般授權(quán)、特別授權(quán)。一般授權(quán)限于進(jìn)行洽談、談判、辦理程序業(yè)務(wù)，不能代表公司涉及實(shí)體利益的決定。

特別授權(quán)是授權(quán)代理人可以代表公司就授權(quán)事項(xiàng)做出權(quán)利、義務(wù)的實(shí)體利益決定的授權(quán)。辦理特別授權(quán)《法人授權(quán)委托書》的，《法人授權(quán)委托書》內(nèi)容需報(bào)財(cái)務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批。

簽署合同的《法人授權(quán)委托書》可簡(jiǎn)化為見履行完畢審批手續(xù)的《合同審批單》即可辦理。

《法人授權(quán)委托書》必須一事一授權(quán)。

九、其他需要報(bào)經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)事項(xiàng)的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三條 合同的審批

十、公司各職能部門根據(jù)部門職責(zé)、業(yè)務(wù)需要，指定業(yè)務(wù)承辦人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的談判，參照合同范本和《合同制定指引》起草合同。

十一、業(yè)務(wù)承辦人根據(jù)談判結(jié)果和合同范本或《合同文本制定指引》起草合同，按照合同審批流程辦理審批手續(xù)，由總經(jīng)理批準(zhǔn)的授權(quán)簽約人簽章，同時(shí)加蓋合同專用章。合同專用章僅限用于有關(guān)合同的簽訂，不得在其他文件上使用。

合同審批流程如下：

1、經(jīng)辦人草擬合同文本，填寫“合同審批單”時(shí)間、審批單編號(hào)、經(jīng)辦部門、項(xiàng)目名稱、合同編號(hào)、合同相對(duì)方、合同金額、合同標(biāo)的、招標(biāo)比價(jià)總結(jié)等。

2、需要提交有關(guān)技術(shù)部門會(huì)簽的，交相關(guān)技術(shù)部門會(huì)簽意見；

3、部門負(fù)責(zé)人簽署審核意見，財(cái)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)簽署復(fù)核意見；

4、總經(jīng)理審批：對(duì)重大合同或?qū)旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重要影響的合同，總經(jīng)理認(rèn)為有必要的，可組織會(huì)審。

十二、上述審核承辦人審核意見必須明確具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言。

十三、印章管理人員核實(shí)完成上述審批手續(xù)及審批人授權(quán)的簽約人簽章后，方可加蓋合同專用章。合同印章管理人員對(duì)用印范圍和用印手續(xù)嚴(yán)格審查，并對(duì)用印情況進(jìn)行登記。

單份合同兩頁以上的，合同各方均應(yīng)當(dāng)加蓋騎縫章，或逐頁簽章。合同正式簽訂后，由業(yè)務(wù)經(jīng)辦人將合同原件交財(cái)務(wù)部備案一份。

十四、未履行完畢合同審批手續(xù)，不得對(duì)外代表公司簽訂任何合同。

印章管理人員不得為以下合同加蓋合同專用章：

1、缺少合同審批單或合同審批程序不全的合同；

2、不是合同會(huì)簽單授權(quán)簽約人簽署的合同。

十五、合同專用章由財(cái)務(wù)部統(tǒng)一刻制，并指定專人保管。未經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，不得將合同專用章交由他人保管。

印章管理人員因故臨時(shí)請(qǐng)假，直接由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人臨時(shí)保管，并做好交接記錄。

十六、合同專用章不得攜帶外出使用。確因工作需要，必須攜帶合同專用章到公司外使用的，應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，并到印章管理人員處辦理借用手續(xù)。

十七、合同專用章內(nèi)容需要變更時(shí)，應(yīng)停止使用并予以銷毀。

合同專用章散失、損毀、被盜時(shí)，印章管理人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告領(lǐng)導(dǎo)予以處理，同時(shí)，登報(bào)掛失作廢。

十八、廢止的合同專用章保存10年。

第四條 合同訂立

十九、公司與法人、自然人或其他經(jīng)濟(jì)組織應(yīng)當(dāng)簽訂書面合同，但日常辦公用品的采購根據(jù)公司交易習(xí)慣，可以不簽訂書面合同。

二十、具有下列情形之一的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)財(cái)務(wù)部協(xié)助進(jìn)行資信調(diào)查：

1、合同標(biāo)的額在300萬以上的；

2、本次之前的合同履行中，相對(duì)方有重大違約行為的；

3、本次之前的合同履行中，相對(duì)方雖無重大違約行為，但是違約行為持續(xù)到擬合同簽訂之日的；

4、擔(dān)保合同；

5、賒銷合同中，賒銷數(shù)額超過100萬的；

6、其他擬簽訂合同將置公司于不利地位的情況。

二十一、資信調(diào)查的范圍：

1、調(diào)查對(duì)象的注冊(cè)資料、歷史、股東及行政人員資料、所在地址，經(jīng)營(yíng)狀況；

2、法律訴訟、抵押記錄等影響公司業(yè)務(wù)狀況的記錄，以此作為考察其資信狀況的重要依據(jù)。

資信調(diào)查后，由具體負(fù)責(zé)的調(diào)查人員制作調(diào)查報(bào)告，上報(bào)計(jì)劃財(cái)務(wù)部和總經(jīng)理審批。

二十二、對(duì)于合同履行有資質(zhì)要求的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門會(huì)同相關(guān)技術(shù)部門要求相對(duì)方提供相應(yīng)的資質(zhì)證明材料：

1、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼、市場(chǎng)準(zhǔn)入證、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書；

2、特種行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證書；

3、工程建設(shè)企業(yè)的施工資質(zhì)等級(jí)證書、單項(xiàng)工程施工許可證；

4、依據(jù)合同性質(zhì)、類別所要求的其他資質(zhì)材料；

5、對(duì)于大宗原材料、設(shè)備采購與大型工程建設(shè)項(xiàng)目，需要相對(duì)方近三年來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)材料；

6、審查相對(duì)方有關(guān)生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)實(shí)力、施工或供貨能力的相關(guān)資料，以確定其履約能力。

相對(duì)方不能提供需要的資質(zhì)材料的，或者提供的資質(zhì)材料不符合資質(zhì)要求的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門不得以公司名義與之簽訂合同。

二十三、對(duì)重大合同總經(jīng)理認(rèn)為有必要的，可組織會(huì)審。合同會(huì)審應(yīng)當(dāng)遵循下列規(guī)定：

1、有特殊資質(zhì)要求的，由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門會(huì)同相關(guān)技術(shù)部門審查其資質(zhì)和履約能力。

2、技術(shù)部門主要負(fù)責(zé)對(duì)合同標(biāo)的物是否符合國(guó)家各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)（產(chǎn)品質(zhì)量、衛(wèi)生防疫等）、企業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行審查。

3、財(cái)務(wù)部主要負(fù)責(zé)合同對(duì)方資信情況、違約責(zé)任條款、價(jià)款支付等的審查，包括違約金的賠償及經(jīng)濟(jì)損失的計(jì)算等。

4、對(duì)于經(jīng)過會(huì)審的合同，應(yīng)當(dāng)由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門制作會(huì)審記錄由會(huì)審部門的負(fù)責(zé)人簽字。

第五條 合同的履行、變更、解除

二十四、合同依法成立，即具法律約束力。合同履約部門必須嚴(yán)格履行合同所規(guī)定的義務(wù)，積極行使合同賦予的權(quán)利。

業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門、合同履行有關(guān)部門在合同履行過程中，應(yīng)當(dāng)做好記載，保存相關(guān)會(huì)議紀(jì)要、驗(yàn)收單、催促函等履約證據(jù)，由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門制作合同臺(tái)賬。

二十五、合同雙方可依法變更合同。

本公司發(fā)生需要變更合同的情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面通知對(duì)方，并說明理由。

本公司在接到相對(duì)方要求變更合同的通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即審查理由是否正當(dāng)，如果符合變更條件，同意變更的，應(yīng)當(dāng)簽訂變更協(xié)議。因變更造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)Ψ教岢鏊髻r。

合同變更的審查需由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門參照合同簽訂的審批程序進(jìn)行。

二十六、合同雙方可以依法解除合同。

本公司發(fā)生需要解除合同的情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面通知對(duì)方，并說明理由。

本公司在接到對(duì)方解除合同的通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即審查解除合同的理由是否正當(dāng)，如果符合解除條件，同意解除的。因解除合同導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)相對(duì)方提出書面索賠請(qǐng)求。

合同解除的審查需由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門參照合同簽訂的審批程序進(jìn)行。

第六條 合同違約處理

二十七、合同簽訂后進(jìn)入履行階段，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人應(yīng)隨時(shí)跟蹤合同的履行情況，發(fā)現(xiàn)合同相對(duì)方可能發(fā)生違約、不能履約或延遲履約等行為的，或公司自身可能無法履行或延遲履行合同的，應(yīng)及時(shí)報(bào)告部門負(fù)責(zé)人處理。

二十八、針對(duì)合同相對(duì)方違約的情形，可采取以下措施處理。

1、要求合同相對(duì)方繼續(xù)履行合同。

繼續(xù)履行合同是違約相對(duì)方必須承擔(dān)的法律義務(wù)，也是本公司享有的法定權(quán)利。不論違約方意愿，只要存在繼續(xù)履行的可能性，本公司就有權(quán)要求違約相對(duì)方繼續(xù)履行原合同約定的義務(wù)。

2、要求合同相對(duì)方支付違約金。

合同相對(duì)方違約的，本公司可按照合同約定要求違約方支付違約金，該措施可以與繼續(xù)履行一并要求。

3、要求定金擔(dān)保。

合同相對(duì)方違約，本公司可按照合同約定及《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》向相對(duì)方收取或交付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。

4、要求賠償損失。

合同相對(duì)方因不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給本公司造成損失的，本公司有權(quán)提出索賠，具體賠償金額可由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門會(huì)同財(cái)務(wù)部根據(jù)合同約定，與合同相對(duì)方協(xié)商確定。

二十九、本公司違約的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門會(huì)同財(cái)務(wù)部與合同相對(duì)方協(xié)商解決辦法，將解決辦法以書面形式上報(bào)總經(jīng)理，經(jīng)批準(zhǔn)后承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任、履行有關(guān)義務(wù)。

三十、合同履行過程中發(fā)生糾紛的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員應(yīng)在規(guī)定時(shí)效內(nèi)與合同相對(duì)方協(xié)商談判，并及時(shí)報(bào)告財(cái)務(wù)部門和上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)。

三十一、經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見的，雙方簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權(quán)人簽章并加蓋單位印章后生效。補(bǔ)充協(xié)議的審批，參照合同簽訂的審批程序。

三十二、合同糾紛經(jīng)協(xié)商無法解決的，應(yīng)依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。協(xié)議管轄的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮由本公司所在地法院或鄰近的商事仲裁院管轄。

三十三、糾紛處理過程中，公司任何部門或個(gè)人未經(jīng)授權(quán)，不得向合同相對(duì)方做出實(shí)質(zhì)性答復(fù)或承諾。

第七條 合同歸檔

三十四、合同簽訂后，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門應(yīng)按規(guī)定對(duì)其經(jīng)辦的合同進(jìn)行收集、整理、預(yù)立卷。

三十五、合同履行過程中形成的各種單據(jù)、憑證、會(huì)議紀(jì)要、函件和其他相關(guān)材料都須附于預(yù)立卷內(nèi)。

三十六、預(yù)立卷須按公司保密制度有關(guān)規(guī)定確定合同的密級(jí)并采取保密措施，密級(jí)標(biāo)注于合同正本的封面。

三十七、業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門應(yīng)在合同文件形成后3 個(gè)工作日內(nèi)，將合同原件交一份給財(cái)務(wù)部歸檔建立清單。

三十八、履行完畢的合同由經(jīng)辦部門將預(yù)立卷封卷，交財(cái)務(wù)部簽署封卷意見后交檔案室歸檔。

第八章 附則

三十九、本制度自公布之日起開始實(shí)行。