財政部網站12月15日消息，財政部、證監(jiān)會印發(fā)《關于強化上市公司及擬上市企業(yè)內部控制建設 推進內部控制評價和審計的通知》，并自發(fā)布之日起施行。《通知》旨在督促上市公司及擬上市企業(yè)完善內部治理，提升規(guī)范運作水平。
對上交所主板和科創(chuàng)板、深交所主板的上市公司沒有實質影響，按照現行內部控制規(guī)定執(zhí)行即可。
對于深交所創(chuàng)業(yè)板、北交所的上市公司，以及所有擬上市企業(yè)的內部控制要求存在實質變化。
對于深交所創(chuàng)業(yè)板和北交所的上市公司，現行規(guī)定未強制要求會計師事務所出具財務報告內部控制鑒證報告或內部控制審計報告；從2024 年年報開始，需披露經董事會批準的公司內部控制評價報告以及會計師事務所出具的財務報告內部控制審計報告。
對于擬上市企業(yè)，現行規(guī)定僅需要提供無保留結論的內部控制鑒證報告；從2024 年12 月31 日為審計截止日的申報材料開始，需提供會計師事務所出具的無保留意見的財務報告內部控制審計報告。
2008 年以來，財政部、中國證監(jiān)會、審計署、原銀監(jiān)會、原保監(jiān)會五部委（“五部委”），聯(lián)合印發(fā)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（財會〔2008〕7 號)及企業(yè)內部控制配套指引，構建了我國企業(yè)內部控制規(guī)范體系。通過分類分批實施，主板、科創(chuàng)板的上市公司已經建立了內部控制規(guī)范體系。
滬深交易所和北交所的全部上市公司和所有擬上市企業(yè)都須按照上述要求，根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內部控制配套指引的要求，實施并建立內部控制規(guī)范體系，披露經董事會批準的公司內部控制評價報告以及會計師事務所出具的財務報告內部控制審計報告。
對于擬上市企業(yè)而言，財務報告內部控制相關的IPO申報材料將從內部控制鑒證報告變?yōu)閮炔靠刂茖徲媹蟾?。兩者的區(qū)別簡要總結如下：
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對比 維度 | 企業(yè)內部控制審計報告*注 | 企業(yè)內部控制鑒證報告*注 |
指引 | 《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》 《企業(yè)內部控制應用指引》 《企業(yè)內部控制評價指引》 《企業(yè)內部控制審計指引》 | 《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》 《內部控制審核指導意見》 《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》 |
實施程序與方法 | 通常采用和財務報表審計同時進行的整合審計的方法，包括文件審查、采訪員工、觀察流程等多種方法。 通常需要對組織的內部控制體系進行全面評估，因此樣本量較大，要覆蓋各個業(yè)務流程和控制環(huán)節(jié)，樣本應覆蓋全面且具有代表性。 | 側重于對特定業(yè)務流程或交易相關的內部控制進行鑒證，樣本量相對較小，可根據具體情況選取代表性樣本進行鑒證，重點關注關鍵環(huán)節(jié)和風險點。 |
意見類型 | 內部控制缺陷按其成因分為設計缺陷和運行缺陷，按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 內部控制審計只要發(fā)現財務報告內部控制重大缺陷就應當對被審計單位財務報告內部控制出具否定意見。 | 內部控制鑒證報告的意見類型包括：無保留結論、保留結論、否定結論和無法提出結論。 |
治理層和管理層責任 | 按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內部控制進行監(jiān)督。經理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。 | 在內部控制鑒證報告中，管理層的責任是建立健全內部控制并保持其有效性。管理層的責任和內部控制審計報告沒有不同。 |
注：內部控制鑒證報告是指注冊會計師依據中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《內部控制審核指導意見》的規(guī)定，對企業(yè)管理層按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》對資產負債表日財務報告內部控制的有效性進行的自我評價認定書進行審核，對企業(yè)財務報告內部控制的有效性發(fā)表意見。
內部控制審計報告是指注冊會計師按照五部委發(fā)布的《企業(yè)內部控制審計指引》的規(guī)定及中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的相關要求，對企業(yè)于資產負債表日按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》建立和保持的財務報告內部控制的有效性進行審計，并發(fā)表審計意見。
來源：普華永道PWC
來源：財政部網站
關于強化上市公司及擬上市企業(yè)內部控制建設推進內部控制評價和審計的通知
財會〔2023〕30號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產建設兵團財政局，財政部各地監(jiān)管局，中國證監(jiān)會各監(jiān)管局，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所，各上市公司及有關企業(yè)，有關會計師事務所：
為深入貫徹落實黨的二十大精神和中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)的《關于進一步加強財會監(jiān)督工作的意見》以及《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發(fā)〔2020〕14號）有關要求，督促上市公司及擬上市企業(yè)（本通知所指的擬上市企業(yè)，包括申請首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的公司和向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的公司）完善內部治理，提升規(guī)范運作水平，財政部會同中國證監(jiān)會決定推動上市公司及擬上市企業(yè)加強內部控制建設，開展內部控制評價，聘請會計師事務所實施財務報告內部控制審計?，F將有關事項通知如下：
一、各上市公司應嚴格按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（財會〔2008〕7號)及企業(yè)內部控制配套指引（以下合稱企業(yè)內部控制規(guī)范體系）的有關要求，持續(xù)優(yōu)化內部控制制度，完善風險評估機制，加強內部控制評價和審計，科學認定內部控制缺陷，強化內部控制缺陷整改，促進公司內部控制的持續(xù)改進，不斷提升內部控制的有效性。目前尚未全面實施企業(yè)內部控制規(guī)范體系的上市公司，應根據企業(yè)內部控制規(guī)范體系的要求開展內部控制評價，聘請會計師事務所對財務報告內部控制進行審計。
二、各上市公司應嚴格執(zhí)行企業(yè)內部控制規(guī)范體系和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內部控制評價報告的一般規(guī)定》（中國證監(jiān)會 財政部公告〔2014〕1號)有關要求，真實、準確、完整披露公司內部控制相關信息，每年在披露公司年度報告（以下簡稱年報）的同時，披露經董事會批準的公司內部控制評價報告以及會計師事務所出具的財務報告內部控制審計報告。目前尚未按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系要求實施內部控制審計的創(chuàng)業(yè)板和北京證券交易所上市公司，應自披露公司2024年年報開始，披露經董事會批準的公司內部控制評價報告以及會計師事務所出具的財務報告內部控制審計報告。
三、擬上市企業(yè)應自提交以2024年12月31日為審計截止日的申報材料開始，提供會計師事務所出具的無保留意見的財務報告內部控制審計報告。已經在審的擬上市企業(yè)，應于更新2024年年報材料時提供上述材料。
四、通過發(fā)行上市審核并于本通知發(fā)布當年上市的公司，最遲應在披露上市后下一個會計年度的年報的同時，披露經董事會批準的公司內部控制評價報告以及會計師事務所出具的財務報告內部控制審計報告；通過發(fā)行上市審核并于本通知發(fā)布次年上市的公司，應在披露上市當年度的年報的同時，披露經董事會批準的公司內部控制評價報告以及會計師事務所出具的財務報告內部控制審計報告。
五、因進行破產重整、重組上市或重大資產重組，無法按照規(guī)定時間披露公司內部控制相關信息的上市公司，應在相關交易完成后的下一個會計年度的年報披露的同時，披露經董事會批準的公司內部控制評價報告以及會計師事務所出具的財務報告內部控制審計報告。
六、注冊會計師應嚴格遵照《企業(yè)內部控制審計指引》（財會〔2010〕11號文件附件3）和《企業(yè)內部控制審計指引實施意見》（會協(xié)〔2011〕66號）等相關規(guī)范要求對上市公司及擬上市企業(yè)財務報告內部控制實施審計，勤勉盡責，充分了解和掌握上市公司及擬上市企業(yè)財務報告內部控制建設和實施情況，綜合判斷上市公司及擬上市企業(yè)財務報告內部控制有效性，獨立客觀公正發(fā)表審計意見，提高內部控制審計質量。同時，關注非財務報告內部控制重大缺陷情況，督促上市公司及擬上市企業(yè)不斷完善內部控制體系，提升內部治理水平。
七、本通知由財政部、中國證監(jiān)會負責解釋，并自發(fā)布之日起施行。
財政部 中國證監(jiān)會
2023年12月8日
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