在現(xiàn)代企業(yè)制度下，控股公司的子公司是獨立的法人實體，從理論上講，母公司對子公司的管理和控制更多應該通過公司治理方式，而非直接介入子公司的日常經營管理活動。通過實務總結，通過三條線，即公司治理線、運營管理線和審計監(jiān)督線，可構建控股公司內部控制體系的框架。

（一）公司治理線

公司治理的核心就是決策，因此，公司治理條線的內控框架就是圍繞決策的三個要點展開：決策標準、決策人員的能力、決策程序。決策程序是保障決策的合法性和合規(guī)性；決策標準和決策人員能力，則是保障決策的科學性，最大限度減少決策結果的主觀化成分。

決策標準主要包括：母子公司權限表、子公司章程模板和內部控制標準。母子公司權限表是母子公司之間重大事項權限的劃分。這個劃分是基于控股公司的管控模式、子公司的行業(yè)特點和發(fā)展階段、子公司所在地法律法規(guī)要求等因素綜合考慮的。子公司章程模板的制定依據(jù)之一就是母子公司權限表，通過將權限表內化于子公司章程模板中，確保對子公司重要事項決策權限的清晰、無遺漏和無矛盾沖突。子公司章程模板是未來母公司制定或修訂新設（收購）子公司公司章程的重要依據(jù)，集團公司可以根據(jù)區(qū)域或行業(yè)等不同屬性制定不同類別的子公司章程模板。內部控制標準包括通用部分和板塊適用兩部分內容。其內容是對相關業(yè)務內部控制體系規(guī)定的最低標準，子公司在制定自己的內部控制體系時可以高于母公司規(guī)定的要求。內部控制標準是外派子公司的“董監(jiān)高”人員（董事、監(jiān)事、高級管理人員）審核子公司內部控制體系的重要依據(jù)，也是自上而下、以風險導向建立全集團內部控制體系的重要保障措施。在板塊適用內部控制標準制定的過程中，母公司可以借助子公司的豐富行業(yè)經驗，確保相關內部控制標準的適用性、合理性和科學性；子公司在實際運用中，也可以通過重大事項議案的形式，提請母公司修改內部控制標準或申請適用豁免。

在決策人員能力方面，重點是建立外派“董監(jiān)高”的任職資格、選拔程序、培訓培養(yǎng)、績效考核和激勵機制等制度和流程，確保外派“董監(jiān)高”具備足夠的勝任能力和工作積極性，特別是要避免外派的董事和監(jiān)事成為橡皮圖章，確實履行出資人代表的職責。

決策程序就是母公司的權限如何在母公司治理層面和職能部門之間進行有效分配，表現(xiàn)在流程上就是母公司的議案管理流程，向下與子公司的重大事項管理流程無縫銜接。首先要明確母公司接收子公司重大事項呈報的歸口管理部門，子公司上報的重大事項呈報件由歸口部門接收；其次根據(jù)相關事項的性質轉交主責部門會同其他職能部門進行論證研究和審批審核，并監(jiān)督職能部門論證審核工作的進度情況；最后，根據(jù)事項的重大程度，履行母公司內部程序，報授權部門或相應的治理層審批。經審批后的決策意見，由歸口管理部門發(fā)文至子公司及外派“董監(jiān)事”，由外派“董監(jiān)事”在子公司內部治理會議上代表母公司進行表決或由子公司補充相關資料后再次送審。

（二）運營管理線

在子公司運營管理中，母公司不直接參與，而是主要通過公司治理方式有效、有限地干預。針對日常經營活動和重大事項應分別采取不同的管控方式。

日常經營活動方面，可以分為事前、事中和事后三個階段。事前階段的首要工作是強化子公司的制度流程和內部控制管理。在公司治理線層面，母公司已經通過內部控制標準建立了對子公司內部控制體系的要求，因此，子公司董事會在制定子公司的基本管理制度時，要將相關的內部控制標準內化于子公司的基本管理制度中；同時，授權子公司經理層在基本管理制度基礎上制定具體的規(guī)章。這樣既保證了母公司的管控要求，又不過于越俎代庖地陷入子公司的業(yè)務細節(jié)中。事前階段的第二項重要工作是對標管理，其核心工作就是通過定期的運營和財務分析，與行業(yè)領先企業(yè)對標，制定科學合理的目標和指標體系，并與子公司的經營管理層簽訂年度經營責任書。

事中階段母公司并不干涉子公司的自主經營權，主要是做好子公司經營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)的統(tǒng)計和報送工作，因此，母公司需要建立統(tǒng)計工作的管理和內控制度，包括對統(tǒng)計人員的任職資格要求和考核激勵機制、統(tǒng)計報表的制定（修訂）和頒布、統(tǒng)計報送流程、統(tǒng)計和財務數(shù)據(jù)質量的考核和相關IT系統(tǒng)的建設和使用等內容。其基本原則是既要滿足母公司的數(shù)據(jù)要求，又要減輕子公司的統(tǒng)計和報送工作壓力，避免多頭統(tǒng)計和重復、無效的數(shù)據(jù)采集。

事后階段主要包括運營和報表分析控制及績效管理控制。報表分析的側重點是財務數(shù)據(jù)分析，運營分析的側重點則是經營活動。子公司需要定期進行運營和報表分析，并向母公司提交分析和整改措施報告。母公司層面的定期分析則是站在業(yè)務板塊和合并報表層面進行，既可以對子公司分析進行補充和完善，也可以站在集團的角度給予子公司必要的業(yè)務指導。母公司的績效管理控制主要針對子公司的領導班子，以形成目標傳導壓力，從而帶動子公司全面績效管理工作開展?？冃Ч芾砜刂婆c事前階段的對標管理工作形成了控制閉環(huán)。

針對重大事項的管理，子公司的治理文件和管理制度已經對權限作了明確劃分，因此，對于需要提交到公司治理層進行決策的重大事項，首先需要履行子公司內部審核程序，待審核通過后提交母公司歸口管理部門，與母公司的議案管理制度形成無縫銜接。

（三）審計監(jiān)督線

在內部審計機構設置上，可以采用垂直領導和分級管理相結合的模式。子公司具備條件的可以設立獨立的內部審計部門或專職審計人員，不具備條件的則由母公司內部審計部門履行對子公司的審計監(jiān)督工作。子公司的內部審計機構應當采用隸屬于子公司董事會的模式。子公司的內部審計機構正職的任免由所在單位提名，在征得母公司審計部門書面同意后，由本單位任免；子公司內部審計部門在本單位領導下履行審計監(jiān)督職責，同時接受母公司內部審計機構的工作指導。

為了整合全集團內部審計資源，提高內部審計工作效率，子公司的內部審計工作可以以財務審計為主，而集團的內部審計工作則以管理審計和內部控制審計為重點。對于需要外包的內部審計工作，統(tǒng)一由母公司審計部門對外部中介進行選聘和考核管理。

在審計工作成果的運用上，需要將內部審計工作與內部控制標準和內部控制體系的更新工作有效結合，通過內部審計工作，不斷完善母公司的內部控制標準和子公司內部控制體系，實現(xiàn)內控管理上的有效閉環(huán)。

（四）專業(yè)審計人員重要性

要實施嚴禁的內控管理，單憑經驗是肯定不夠的。在當前這個大多數(shù)企事業(yè)單位并沒有專門的內控職能部門和配備相關管理人員的年代，內控大多由審計或者財務部門兼管。無論是財會人員，還是高層管理，想要加強企業(yè)的內控管理，必須系統(tǒng)的學習相關的知識。

而ICM的課程學習內容是由財政部內部控制基本規(guī)范及相關指引課題組的核心團隊研發(fā)。師資力量方面更是由中國財政科研究院的名師來指教，符合ICM資格后將頒發(fā)財政部直屬單位頒發(fā)的權威證書。

首冠教育

內控管理師ICM項目執(zhí)行運營機構

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