采用有限合伙制形式的私募股權(quán)基金可以有效的避免雙重征稅，并通過(guò)合理的激勵(lì)及約束措施，保證在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情形下，經(jīng)營(yíng)者與所有者利益的一致，促進(jìn)普通合伙人和有限合伙人的分工與協(xié)作，使各自的所長(zhǎng)和優(yōu)勢(shì)得以充分發(fā)揮；此外，有限合伙制的私募股權(quán)基金的具有設(shè)立門檻低，設(shè)立程序簡(jiǎn)便，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)精簡(jiǎn)靈活，決策程序高效，利益分配機(jī)制靈活等特點(diǎn)。

從有限合伙制度的法律層面看，有限合伙制私募股權(quán)基金還具有以下特點(diǎn)：

1、有限合伙私募股權(quán)基金的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于各合伙人的財(cái)產(chǎn)。作為一個(gè)獨(dú)立的非法人經(jīng)營(yíng)實(shí)體，有限合伙制私募股權(quán)基金擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)；對(duì)于合伙企業(yè)債務(wù)，首先以合伙企業(yè)自身的財(cái)產(chǎn)對(duì)外清償，不足部分再按照各合伙人所處的地位的不同予以承擔(dān)；在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，各合伙人不得要求分割合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。由此，保障了有限合伙制私募股權(quán)基金的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性和穩(wěn)定性。

2、普通合伙人與有限合伙人享有不同的權(quán)利，承擔(dān)區(qū)別的責(zé)任。在有限合伙制企業(yè)內(nèi)，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)；有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。這樣的制度安排，可促使普通合伙人認(rèn)真、謹(jǐn)慎地執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；對(duì)有限合伙人而言，則具有風(fēng)險(xiǎn)可控的好處。

目 錄

第1章 總 則

1.1 內(nèi)部合伙人制度的目的

1.2 內(nèi)部合伙人制度的實(shí)施原則

第2章 XX事業(yè)計(jì)劃與合伙人計(jì)劃

2.1 XX未來(lái)三年事業(yè)計(jì)劃

2.2 員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃

2.3 內(nèi)部合伙人股權(quán)基本結(jié)構(gòu)與配比

2.4 創(chuàng)始合伙人

2.5 內(nèi)部合伙人

第3章 內(nèi)部合伙人吸納與股權(quán)激勵(lì)

3.1 內(nèi)部合伙人的資格條件

3.2 內(nèi)部合伙人的吸納程序

3.3 購(gòu)股權(quán)額度確定

3.4 公司資產(chǎn)價(jià)值及股價(jià)核算

3.5 股權(quán)認(rèn)購(gòu)系數(shù)確定

3.6 認(rèn)購(gòu)權(quán)行使及個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份轉(zhuǎn)換

3.7 超限額回購(gòu)和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

3.8 利潤(rùn)分紅

第4章 內(nèi)部合伙人的權(quán)利和義務(wù)

4.1 經(jīng)營(yíng)權(quán)利與義務(wù)

4.2 股份權(quán)利與義務(wù)

4.3 其他合伙人共同決議事項(xiàng)

第5章 合伙人發(fā)展計(jì)劃

5.1 合伙人內(nèi)部創(chuàng)業(yè)

5.2 獨(dú)立合伙人

5.3 分公司合伙人

5.4 二、三級(jí)合伙人發(fā)展

第6章 內(nèi)部合伙人退出機(jī)制

6.1 內(nèi)部合伙人退出

6.2 回購(gòu)方式及回購(gòu)價(jià)格確定

不同退出原因的回購(gòu)方式

第7章 附則

參見(jiàn)附件

附件：顧問(wèn)任職資格標(biāo)準(zhǔn)

附件：

合伙人股權(quán)配發(fā)通知書

內(nèi)部員工分紅權(quán)配發(fā)通知書

第1章
總 則

1.1 內(nèi)部合伙人制度的目的

第一條 內(nèi)部合伙人制度是指由公司內(nèi)部員工認(rèn)購(gòu)本公司的股份，參與經(jīng)營(yíng)、按股份享受紅利分配的新型股權(quán)形式。推行內(nèi)部合伙人制度目的在于：

1) 實(shí)現(xiàn)本士咨詢公司的管理突破，通過(guò)共同經(jīng)營(yíng)、共同創(chuàng)業(yè)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧，凝聚志同道合的長(zhǎng)期合作伙伴，形成高效的資金、團(tuán)隊(duì)、運(yùn)營(yíng)模式。

2) 規(guī)范和完善公司內(nèi)部的治理機(jī)制，規(guī)范合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)，協(xié)調(diào)合伙人的責(zé)任、利益和風(fēng)險(xiǎn)平衡關(guān)系

3) 確保公司的順利運(yùn)作，形成互補(bǔ)能力結(jié)構(gòu)，提升公司的總體競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司永續(xù)經(jīng)營(yíng)

1.2 內(nèi)部合伙人制度的實(shí)施原則

第二條 合伙人制度實(shí)施遵循以下原則：

1) 遁序漸進(jìn)原則；

2) 公開(kāi)、公平、公正原則；

3) 收益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，收益延期支付原則；

4) 能力配比，增量激勵(lì)的原則；

第三條 本制度實(shí)施意在逐步構(gòu)建合伙經(jīng)營(yíng)模式和團(tuán)隊(duì)習(xí)慣，不改變公司性質(zhì)

第2章 XX事業(yè)計(jì)劃與合伙人計(jì)劃

2.1 XX未來(lái)三年事業(yè)計(jì)劃

	20XX年	20XX年	20XX年	20XX年
產(chǎn)品定位	連鎖營(yíng)銷管理咨詢方案，連鎖經(jīng)營(yíng)培訓(xùn)	連鎖經(jīng)營(yíng)管理咨詢方案，連鎖經(jīng)營(yíng)培訓(xùn)	企業(yè)業(yè)績(jī)改進(jìn)利潤(rùn)分享 參與式咨詢業(yè)務(wù)	連鎖企業(yè)業(yè)績(jī)改進(jìn) 托管及常年顧問(wèn) 全案咨詢
發(fā)展策略	鞏固連鎖行業(yè)優(yōu)勢(shì)， 拓展連鎖行業(yè)客戶，建立品牌案例	樹(shù)立行業(yè)標(biāo)桿品牌 形成知識(shí)體系和案例庫(kù)	咨詢分公司的連鎖擴(kuò)張
經(jīng)營(yíng)目標(biāo)	培訓(xùn)： 咨詢：200萬(wàn) 出版：	培訓(xùn)： 咨詢：400萬(wàn) 出版：	培訓(xùn)： 咨詢：800萬(wàn) 出版：	培訓(xùn)： 咨詢：2000萬(wàn) 出版： 加盟及上交費(fèi)用
團(tuán)隊(duì)建設(shè)	創(chuàng)始合伙人	合伙人	核心合伙人團(tuán)隊(duì)	分公司分伙人 二三級(jí)合伙人

第四條 XX集團(tuán)以為推進(jìn)中國(guó)連鎖企業(yè)發(fā)展已任，力圖成為中國(guó)最具實(shí)力的連鎖經(jīng)營(yíng)研究、培訓(xùn)、咨詢顧問(wèn)集團(tuán)，為各參見(jiàn)《XX集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及五年規(guī)劃》。

第五條 深圳XX咨詢公司是XX集團(tuán)總部核心業(yè)務(wù)單元，獨(dú)立核算，自負(fù)營(yíng)虧；圍繞集團(tuán)三年規(guī)劃目標(biāo)，通過(guò)機(jī)制創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，內(nèi)部合伙人計(jì)劃是與XX咨詢事業(yè)計(jì)劃匹配的長(zhǎng)期激勵(lì)方式，為達(dá)成目標(biāo)將過(guò)渡跨行業(yè)、跨專業(yè)矩陣式組織形式并形成長(zhǎng)期合伙人制度，參見(jiàn)《XX咨詢公司發(fā)展規(guī)劃和未來(lái)組織結(jié)構(gòu)過(guò)渡方案》。

2.2 員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃

第六條 咨詢業(yè)是一個(gè)智力密集、人才密集的行業(yè)，優(yōu)秀員工是實(shí)現(xiàn)XX規(guī)劃的保障，公司對(duì)鼓勵(lì)員工向與公司需要相符的方向發(fā)展，并輔以技術(shù)指導(dǎo)和知識(shí)管理支持，員工可從業(yè)務(wù)、咨詢、研究員等途徑向合伙人生涯發(fā)展，如下表，詳規(guī)參見(jiàn)《XX員工培養(yǎng)及職業(yè)生涯規(guī)劃管理辦法》。

級(jí)數(shù)	職 位 名 稱
	業(yè)務(wù)拓展部	管理咨詢部	研究院
T1	營(yíng)銷副總	咨詢總監(jiān) 首席顧問(wèn)	研究院長(zhǎng) 首席研究員
T2	高級(jí)經(jīng)理1	部門經(jīng)理 資深顧問(wèn)	高級(jí)研究員1
T3	高級(jí)經(jīng)理2	項(xiàng)目經(jīng)理 高級(jí)顧問(wèn)1	高級(jí)研究員2
T4	業(yè)務(wù)經(jīng)理1	高級(jí)顧問(wèn)2	研究員1
T5	業(yè)務(wù)經(jīng)理2	顧問(wèn)	研究員2
T6	業(yè)務(wù)助理1	執(zhí)行顧問(wèn)	分析員1
T7	業(yè)務(wù)助理2	助理顧問(wèn)	分析員2

第七條 針對(duì)咨詢業(yè)難做大、人才培養(yǎng)成本大、流動(dòng)率高狀況，公司將不懈培養(yǎng)和打造志同道合的合伙人團(tuán)隊(duì)，通過(guò)集合優(yōu)秀人才共同去爭(zhēng)取未來(lái)，讓有志員工在XX“飛速發(fā)展、暢享成長(zhǎng)，共創(chuàng)未來(lái)”。

2.3 內(nèi)部合伙人股權(quán)基本結(jié)構(gòu)與配比

第八條 為確保合理的治理結(jié)構(gòu)和競(jìng)爭(zhēng)力能力組合，未來(lái)三年XX顧問(wèn)內(nèi)部合伙人股權(quán)基本結(jié)構(gòu)與配比方式如下表：

	20XX年	20XX年	20XX年
長(zhǎng)期激勵(lì)方式	認(rèn)購(gòu)權(quán)	分紅權(quán)、參與權(quán)	合伙經(jīng)營(yíng)權(quán)
合伙人人數(shù)	3	6	9
股權(quán)結(jié)構(gòu)	50：30：20	過(guò)渡	30：15：15：15 ：5：5：5：5：5
能力結(jié)構(gòu)	拓展業(yè)務(wù)能力； 咨詢業(yè)務(wù)管理能力； 學(xué)術(shù)能力和研發(fā)能力；	拓展業(yè)務(wù)能力；戰(zhàn)略、組織、營(yíng)銷、人力資源等專業(yè)咨詢能力	行業(yè)和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力 能力互補(bǔ)
激勵(lì)對(duì)象	創(chuàng)業(yè)合伙人	咨詢總監(jiān)、項(xiàng)目經(jīng)理、資深顧問(wèn)	咨詢總監(jiān)、業(yè)務(wù)經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理、研究員、資深顧問(wèn)
持股方式	出資	購(gòu)買 配送	購(gòu)買 配送

2.4 創(chuàng)始合伙人

第九條 接受本合伙人制度，維補(bǔ)足《創(chuàng)始合伙人協(xié)議書》，20XX年9月前出資并成為注冊(cè)的股東，稱之為創(chuàng)始合伙人，創(chuàng)始合伙人承擔(dān)以下義務(wù)

1) 按協(xié)議出資；

2) 參與運(yùn)作，除特殊原因三年內(nèi)不得離職和退股；

3) 按本制度第八條出讓預(yù)留股份；

4) 公司虧損或業(yè)務(wù)需要時(shí)優(yōu)先同比注資，補(bǔ)足運(yùn)營(yíng)所需資金；

2.5 內(nèi)部合伙人

第十條 內(nèi)部合伙人指認(rèn)同XX文化，具備公司所需能力、獲得股權(quán)的員工，內(nèi)部合伙人對(duì)公司負(fù)共同經(jīng)營(yíng)、共同創(chuàng)業(yè)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧之責(zé)任，公司不接受純投資者為合伙人。

第3章 內(nèi)部合伙人吸納與股權(quán)激勵(lì)

3.1 內(nèi)部合伙人的資格條件

第十一條 內(nèi)部合伙人的基本資格條件如下：

1) 在公司工作半年以上

2) 職級(jí)T3級(jí)以上，并符合崗位任職資格條件

3) 業(yè)務(wù)能力強(qiáng)，考核優(yōu)秀

4) 有成為合伙人的意愿，按協(xié)議商定的出資比例

第十二條 合伙人品質(zhì)要求：合伙人需要XX共同的價(jià)值取向，具備長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光和較強(qiáng)的創(chuàng)業(yè)欲望、富有犧牲精神和承受力等企業(yè)家精神，經(jīng)合伙人協(xié)商一致同意的。

第十三條 具有較好發(fā)展?jié)摿湍芰パa(bǔ)，但尚未完全滿足基本條件的員工，可由合伙人申請(qǐng)，給合伙人會(huì)議破格吸納；

3.2 內(nèi)部合伙人的吸納程序

第十四條 內(nèi)部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見(jiàn)《內(nèi)部合伙人吸納與股權(quán)配比流程》如下表：

1) 符合條件員工向總辦提出合伙申請(qǐng)或合伙人推薦，填寫員工合伙申請(qǐng)及認(rèn)購(gòu)表；

2) 合伙資格由總辦進(jìn)行初審，并由相關(guān)部門核算當(dāng)期內(nèi)部股價(jià)、額度及認(rèn)購(gòu)系數(shù)；

3) 合伙資格及持股方式審核，并經(jīng)合伙人會(huì)議復(fù)審后予以確認(rèn)；

4) 合伙人簽訂內(nèi)部合伙協(xié)議，到財(cái)務(wù)部確認(rèn)持股額并繳款；

5) 公司發(fā)放員工持股股權(quán)證書，每年按實(shí)際出資比例進(jìn)行工商變更。

6) 成為內(nèi)部合伙人，行使合伙人權(quán)利，享受分紅。

合伙流程	說(shuō)明	程序文件
	1、必須承擔(dān)3級(jí)以上職務(wù)一個(gè)考核期以上，并取得績(jī)效考核結(jié)果 2、符合條件員工向總辦提出合伙申請(qǐng)，填寫有關(guān)表格，索要相關(guān)文件 3、根據(jù)準(zhǔn)合伙人職位及公司規(guī)劃確認(rèn)職位股權(quán)額度 4、由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)核算當(dāng)期資產(chǎn)價(jià)值及內(nèi)部股價(jià) 5、根據(jù)準(zhǔn)合伙人能力及績(jī)效結(jié)果核確認(rèn)購(gòu)系數(shù)； 6、合伙人可按購(gòu)股額度一次出資認(rèn)購(gòu)，也可采取分期支付方式購(gòu)買股權(quán) 7、公司年初按規(guī)定提取上年利潤(rùn)分配額，合伙人實(shí)際股份比例享受年度分紅。 8、年度超額完成KPI者可按內(nèi)部激勵(lì)辦法獲得激勵(lì)股權(quán)，參于下年度分紅； 9、當(dāng)年未完成股權(quán)認(rèn)購(gòu)的，根據(jù)本年度核定股價(jià)繼續(xù)認(rèn)購(gòu)； 10、獲得合伙人資格，參與公司共同經(jīng)營(yíng)	《專業(yè)人員分級(jí)及晉升辦法》 《發(fā)展規(guī)劃》及《未來(lái)組織結(jié)構(gòu)》等 附件：《內(nèi)部合伙人申請(qǐng)表》 《合伙人制度》 《公司資產(chǎn)價(jià)值動(dòng)態(tài)核算辦法》 《任職資格及能力評(píng)估辦法》 《績(jī)效考核與激勵(lì)辦法》 附件：《內(nèi)部合伙人協(xié)議書》 《年度目標(biāo)及分紅方案》

3.3 購(gòu)股權(quán)額度確定

第十五條 合伙人購(gòu)股權(quán)額度主要由擔(dān)任的職位職級(jí)決定，參見(jiàn)本制度第六條、第八條，具體職位可購(gòu)股權(quán)限額如下：

職位可購(gòu)股權(quán)限額 = 公司資產(chǎn)總額 × 職位分配比例

第十六條 公司員工因職務(wù)調(diào)整，其持股額度按調(diào)職后的職務(wù)比例變動(dòng)，根據(jù)新變動(dòng)比例進(jìn)行認(rèn)購(gòu)或回購(gòu)，其中：

1) 合伙人升職后，根據(jù)增加職位分配比例算出其增加股份，新增股份認(rèn)購(gòu)價(jià)格按本年新股價(jià)進(jìn)行計(jì)算；

2) 合伙人降職后，根據(jù)減少職位分配比例算出期減少股份比例，減少股份由公司負(fù)責(zé)回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格亦按本年新股價(jià)進(jìn)行計(jì)算。

第十七條 根據(jù)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)需求，公司可協(xié)商委托某一合伙人受讓其他合伙人股權(quán)，購(gòu)股權(quán)額度可短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會(huì)議決定。

合伙人購(gòu)股權(quán)限額 = 職位可購(gòu)股權(quán)限額 可受讓限額

3.4 公司資產(chǎn)價(jià)值及股價(jià)核算

第十八條 公司資產(chǎn)價(jià)值包括有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)，有形資產(chǎn)以半年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，無(wú)形資產(chǎn)包括，品牌、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、團(tuán)隊(duì)、業(yè)績(jī)及獲利能力等，其評(píng)估由內(nèi)部?jī)r(jià)值鏈記分板來(lái)衡量，實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，參見(jiàn)《公司資產(chǎn)價(jià)值及股價(jià)核算辦法》，經(jīng)合伙人會(huì)議同意每半年予以公布。

第十九條 公司資產(chǎn)實(shí)行存量不動(dòng)，增量激勵(lì)原則，當(dāng)公司資產(chǎn)價(jià)值低于原存量值時(shí)，合伙人應(yīng)同比注資補(bǔ)足，當(dāng)公司資產(chǎn)價(jià)值持續(xù)增長(zhǎng)時(shí)，原合伙人可享受轉(zhuǎn)讓分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來(lái)溢價(jià)激勵(lì)。

第二十條 股價(jià)根據(jù)當(dāng)期公司資產(chǎn)價(jià)值及股份數(shù)決定，每年中、年未各公布一次，為內(nèi)部合伙人購(gòu)股標(biāo)準(zhǔn)。

核定股價(jià) = 公司資產(chǎn)價(jià)值 ÷ 股份數(shù)

3.5 股權(quán)認(rèn)購(gòu)系數(shù)確定

第二十一條 合伙人按職務(wù)級(jí)別、個(gè)人資歷、能力不同認(rèn)購(gòu)系數(shù)，股權(quán)認(rèn)購(gòu)系數(shù)越高則代表相對(duì)重要性越高，實(shí)際出資越少，計(jì)算公式如下表：

股權(quán)認(rèn)購(gòu)系數(shù) = A×K×K1十B×K2十C×K3

代號(hào)	評(píng)分項(xiàng)目	評(píng)分說(shuō)明	權(quán)重K	備 注
A	職務(wù)級(jí)別得分	L1層級(jí)為3分，L2層級(jí)為2分，L3層級(jí)為1分	50%
K	任職匹配度得分	滿分100%，由合伙申請(qǐng)人上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)提出建議，經(jīng)總裁評(píng)審決定。
B	KPI考核結(jié)果分	年度考核評(píng)估結(jié)果A為3分，B為2分，C為1分	40%
C	工齡	員工在本企業(yè)工齡每1年加1分，最高為3分；	10%

第二十二條 股權(quán)認(rèn)購(gòu)系數(shù)的評(píng)分項(xiàng)目、權(quán)重和分值可根據(jù)公司發(fā)展階段及需求調(diào)整，每年由合伙人會(huì)議確定。

第二十三條 公司股權(quán)由合伙申請(qǐng)人有償購(gòu)買，合伙申請(qǐng)人實(shí)際購(gòu)買價(jià)格和實(shí)際出資金額計(jì)算如下：

實(shí)際購(gòu)買股價(jià) = 核定股價(jià) ÷ 股權(quán)認(rèn)購(gòu)系數(shù)

實(shí)際認(rèn)購(gòu)出資額 = 合伙人購(gòu)股權(quán)額度 × 實(shí)際購(gòu)買股價(jià)

3.6 認(rèn)購(gòu)權(quán)行使及個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份轉(zhuǎn)換

第二十四條 購(gòu)股權(quán)的實(shí)施時(shí)間為半年度業(yè)績(jī)考核評(píng)定后一個(gè)月內(nèi)，根據(jù)認(rèn)購(gòu)系數(shù)確定實(shí)際認(rèn)購(gòu)出資額，股權(quán)認(rèn)購(gòu)以實(shí)際到帳金額為準(zhǔn)，到期未到帳則視為放棄本期購(gòu)股權(quán)。

第二十五條 股價(jià)每半年重新核定，新加入激勵(lì)計(jì)劃、放棄或曾失去購(gòu)股權(quán)的合伙申請(qǐng)人應(yīng)以當(dāng)期新核定股價(jià)購(gòu)股。

第二十六條 公司當(dāng)期未有足夠股權(quán)出讓合伙申請(qǐng)人的，下年度可按本期價(jià)格購(gòu)持續(xù)認(rèn)購(gòu)，內(nèi)部股價(jià)下降時(shí)有權(quán)按新股價(jià)購(gòu)買股權(quán)。

第二十七條 合伙申請(qǐng)人因年度業(yè)績(jī)優(yōu)秀獲得公司股權(quán)激勵(lì)的，該激勵(lì)股權(quán)可轉(zhuǎn)入合伙人名下，參與下年度分紅，參見(jiàn)《績(jī)效考核與激勵(lì)制度》；如合伙申請(qǐng)人已達(dá)到購(gòu)股權(quán)最高限額，激勵(lì)股權(quán)超出部分將轉(zhuǎn)為現(xiàn)金激勵(lì)；

3.7 超限額回購(gòu)和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

第二十八條 公司每年提取利潤(rùn)5%為內(nèi)部股權(quán)回購(gòu)準(zhǔn)備金，從創(chuàng)始合伙人及超出職位可購(gòu)股權(quán)限額合伙人回購(gòu)股權(quán)，以激勵(lì)新合伙人，回購(gòu)價(jià)為當(dāng)期核定股價(jià)。

第二十九條 股權(quán)回購(gòu)順序依次為創(chuàng)始合伙人、降職合伙人、超額合伙人，合伙人應(yīng)以公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)不得反對(duì)股權(quán)回購(gòu)。

第三十條 股權(quán)可在合伙人間協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)符合配比比例并經(jīng)全部合伙人會(huì)議同意。

3.8 利潤(rùn)分紅

第三十一條 為保證公司事業(yè)計(jì)劃達(dá)成，合伙人在三年內(nèi)分紅不超過(guò)凈利潤(rùn)的30%，每年實(shí)際利潤(rùn)分紅比率依據(jù)年初合伙人共同確定的《年度目標(biāo)及分紅方案》考核提取，按股權(quán)比例分配，三年后視企業(yè)規(guī)模再行調(diào)整。

第三十二條 對(duì)未加入公司合伙人計(jì)劃的專家、優(yōu)秀員工，經(jīng)合伙人會(huì)議同意的可采用分紅權(quán)進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，該員工離職則分紅權(quán)自動(dòng)失效，《內(nèi)部員工分紅權(quán)配發(fā)通知書》。

第4章 內(nèi)部合伙人的權(quán)利和義務(wù)

4.1 經(jīng)營(yíng)權(quán)利與義務(wù)

第三十三條 內(nèi)部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創(chuàng)業(yè)的伙伴，參與公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，行使合伙人權(quán)利；

1) 公司有關(guān)重大投資、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的調(diào)整等重大決定的股權(quán)表決

2) 公司發(fā)展規(guī)劃及年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、分紅與配股計(jì)劃等的股權(quán)表決

3) 公司組織變革及核心制度表決

4) 就公司經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議

5) 查閱公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)財(cái)務(wù)報(bào)表及有關(guān)會(huì)議決議

6) 合伙人會(huì)議擬定的其他權(quán)力

第三十四條 為提高公司決策效率，合伙人可選舉管委會(huì)代行合伙人會(huì)議權(quán)利，管委會(huì)成員由合伙人擔(dān)任，任期一年。

第三十五條 經(jīng)授權(quán)內(nèi)部合伙人可代表公司拓展業(yè)務(wù)，組織談判，具體規(guī)定參見(jiàn)《公司業(yè)務(wù)運(yùn)作流程及職權(quán)劃分明細(xì)表》。

第三十六條 內(nèi)部合伙人在公司日常運(yùn)營(yíng)中承擔(dān)以下義務(wù)；

1) 遵守公司章程

2) 履行合伙人分管職能，完成合伙人會(huì)議決議分管的工作任務(wù)或業(yè)績(jī)指標(biāo)

3) 按時(shí)出席合伙人會(huì)議，就公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展出謀劃策

4) 接受制度約束，根據(jù)個(gè)人績(jī)效和公司需要的職務(wù)調(diào)整

5) 保守公司商業(yè)機(jī)密

4.2 股份權(quán)利與義務(wù)

第三十七條 內(nèi)部合伙人持有公司股份，享有以下股份權(quán)利；

1) 參與制定和修改公司章程；

2) 對(duì)吸納新合伙人行使表決權(quán)（一人一票）；

3) 監(jiān)督公司內(nèi)部及各分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

4) 按照股權(quán)比例分配紅利，優(yōu)先享有合伙人分紅或股利等優(yōu)惠政策

5) 依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)；

第三十八條 內(nèi)部合伙人根據(jù)持有股權(quán)承擔(dān)以下義務(wù)：

1) 按本制度及合伙協(xié)議完成股權(quán)認(rèn)購(gòu)、轉(zhuǎn)讓

2) 退出經(jīng)營(yíng)時(shí)出讓持有股權(quán)

3) 公司增發(fā)，存量不足或虧損時(shí)同比注資

4) 以自己的出資承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

4.3 其他合伙人共同決議事項(xiàng)

第三十九條 除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

1) 改變公司的名稱；

2) 改變公司的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

3) 處分公司的不動(dòng)產(chǎn)；

4) 轉(zhuǎn)讓或者處分公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

5) 以公司名義為他人提供擔(dān)保；

6) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第5章 合伙人發(fā)展計(jì)劃

5.1 合伙人內(nèi)部創(chuàng)業(yè)

第四十條 內(nèi)部合伙人可依據(jù)公司業(yè)務(wù)規(guī)劃積極籌備、拓展咨詢業(yè)務(wù)，承擔(dān)業(yè)務(wù)單元的目標(biāo)和激勵(lì)，詳細(xì)規(guī)定參見(jiàn)《公司發(fā)展規(guī)劃及內(nèi)部創(chuàng)業(yè)計(jì)劃》。

5.2 獨(dú)立合伙人

第四十一條 獨(dú)立合伙人指的以個(gè)人身份與XX顧問(wèn)有限公司建立長(zhǎng)期緊密合作關(guān)系，對(duì)雙方合作所操作的項(xiàng)目實(shí)行公司化的操作，雙方對(duì)項(xiàng)目收入采取按比例分成的方式，參見(jiàn)《獨(dú)立合伙人協(xié)議》。

第四十二條 內(nèi)部合伙人有個(gè)人發(fā)展意向的，雙方簽定獨(dú)立合伙人協(xié)議后，成為XX咨詢公司的獨(dú)立合伙人，自負(fù)盈虧、直接對(duì)公司總裁負(fù)責(zé)。雙方在工作中采取平等協(xié)商的機(jī)制。

5.3 分公司合伙人

第四十三條 內(nèi)部合伙人可隨公司發(fā)展轉(zhuǎn)做連鎖分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%股權(quán)，負(fù)責(zé)區(qū)域范圍內(nèi)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，參見(jiàn)《分公司合伙人協(xié)議》。

5.4 二、三級(jí)合伙人發(fā)展

第四十四條 公司合伙人負(fù)責(zé)獨(dú)立核算的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的，經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)可在自己股權(quán)范圍內(nèi)發(fā)展二、三級(jí)合伙人，具體參見(jiàn)公司相關(guān)規(guī)范。

第6章 內(nèi)部合伙人退出機(jī)制

6.1 內(nèi)部合伙人退出

第四十五條 合伙人正常退出程序

1) 當(dāng)事人提前一個(gè)月書面提出離職和退伙

2) 所有合伙人簽字同意

3) 辦好必要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或退出手續(xù)

第四十六條 合伙人持有的股份，在持有人脫離本公司 (包括自動(dòng)離職、被解聘、被開(kāi)除或死亡等)等情況下，不再參與內(nèi)部持股，其已持有的股份由公司回購(gòu)。

1) 合伙人自愿離職，提出申請(qǐng)后，不能行使股份購(gòu)股權(quán)。

2) 自離職之日起不享受股東權(quán)利及分紅權(quán)，已定分紅由財(cái)務(wù)結(jié)算后，按勞動(dòng)合同約定延期支付。

第四十七條 股份的回購(gòu)程序：

1) 申請(qǐng)人員工個(gè)人填寫回購(gòu)申請(qǐng)單；

2) 人力資源部向合伙人會(huì)議提供該員工的工作交接清單；

3) 合伙人會(huì)議確定回購(gòu)方式和回購(gòu)價(jià)格；

4) 回購(gòu)其個(gè)人出資部分；

6.2 回購(gòu)方式及回購(gòu)價(jià)格確定

第四十八條 根據(jù)內(nèi)部合伙人不同退伙原因，將采取不同的回購(gòu)方式：

不同退出原因的回購(gòu)方式

原因	回購(gòu)方式	回購(gòu)價(jià)格
批準(zhǔn)退伙	當(dāng)期回購(gòu)	當(dāng)期核定股價(jià)
自動(dòng)離職退伙	一年后自動(dòng)回購(gòu)	按或?qū)嶋H離開(kāi)公司當(dāng)天所在月份上一個(gè)月公司賬面每股凈資產(chǎn)值
解聘退伙	延期三個(gè)月回購(gòu)	按工作交接日當(dāng)天所在月份上一個(gè)月公司賬面每股凈資產(chǎn)值
喪失行為能力或死亡	可延期回購(gòu)	當(dāng)期核定股價(jià)

第7章 附則

第四十九條 本方案的修改和解釋權(quán)歸公司合伙人管委會(huì)所有。

第五十條 本制度每年修訂一次，實(shí)施日期自 起。

第五十一條 方案未盡事宜及實(shí)施細(xì)則，由管委會(huì)擬定合伙人會(huì)議審批。

參見(jiàn)附件

附件： 顧問(wèn)任職資格標(biāo)準(zhǔn)

任職資格職級(jí)	項(xiàng)目拓展		項(xiàng)目實(shí)施					公開(kāi)課培訓(xùn)	專業(yè)創(chuàng)新	經(jīng)驗(yàn)
	項(xiàng)目洽談	項(xiàng)目建設(shè)書制作	項(xiàng)目管理	方案設(shè)計(jì)	導(dǎo)入培訓(xùn)	項(xiàng)目溝通	文章專著
咨詢總監(jiān) 首席顧問(wèn)	能獨(dú)立地主持項(xiàng)目的全程談判	能指導(dǎo)項(xiàng)目建議書及各種咨詢方案的設(shè)計(jì)	能擔(dān)任任意項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)理，獨(dú)立負(fù)責(zé)項(xiàng)目的進(jìn)度安排、質(zhì)量控制、效益保障	能獨(dú)立負(fù)責(zé)項(xiàng)目所有模塊的方案設(shè)計(jì)及實(shí)施	能進(jìn)行所有模塊的導(dǎo)入培訓(xùn)	能與客戶高層進(jìn)行項(xiàng)目規(guī)劃層面的溝通并建立友好關(guān)系	出版過(guò)多本業(yè)內(nèi)影響力個(gè)人專著	開(kāi)發(fā)過(guò)3門以上成熟的課程，并能承擔(dān)5門以上公開(kāi)課的講授	每年能提出四個(gè)以上重大創(chuàng)新	顧問(wèn)不少于3年；HRM不少于5年；參與項(xiàng)目不少于8個(gè)
部門經(jīng)理資深顧問(wèn)	能基本獨(dú)立地主持談判，關(guān)鍵時(shí)需上級(jí)支持	能獨(dú)立地進(jìn)行項(xiàng)目建議書及各種咨詢方案的設(shè)計(jì)	能擔(dān)任中型或中等難度項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)理，獨(dú)立負(fù)責(zé)項(xiàng)目的進(jìn)度安排、質(zhì)量控制、效益保障	能獨(dú)立負(fù)責(zé)8個(gè)以上模塊的方案設(shè)計(jì)及實(shí)施	能進(jìn)行8個(gè)以上模塊的導(dǎo)入培訓(xùn)	能與客戶中高層熟練進(jìn)行具體業(yè)務(wù)上的溝通	出版過(guò)1本以上個(gè)人專著，或在國(guó)家級(jí)雜志上發(fā)表5篇以上文章	開(kāi)發(fā)過(guò)2門以上成熟的課程，并能承擔(dān)4門以上公開(kāi)課的講授	每年能提出三個(gè)以上重大創(chuàng)新	顧問(wèn)不少于2年；HRM不少于3年；參與項(xiàng)目不少于6個(gè)
項(xiàng)目經(jīng)理高級(jí)顧問(wèn)1	能獨(dú)立地進(jìn)項(xiàng)目聯(lián)絡(luò)	能在標(biāo)準(zhǔn)模板基礎(chǔ)上進(jìn)行項(xiàng)目建議書及咨詢方案的設(shè)計(jì)	能擔(dān)任小型項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)理，獨(dú)立負(fù)責(zé)項(xiàng)目的進(jìn)度安排、質(zhì)量控制、效益保障	能獨(dú)立負(fù)責(zé)5個(gè)以上模塊的方案設(shè)計(jì)及實(shí)施	能進(jìn)行5個(gè)以上模塊的導(dǎo)入培訓(xùn)	能與項(xiàng)目管理組人員熟練進(jìn)行業(yè)務(wù)溝通，并維持好關(guān)系	在省級(jí)以上報(bào)刊發(fā)表2篇以上文章	開(kāi)發(fā)過(guò)1門以上成熟的課程，并能承擔(dān)3門以上公開(kāi)課的講授	每年能提出二個(gè)以上重大創(chuàng)新	顧問(wèn)不少于1.5年；HRM不少于3年；參與項(xiàng)目不少于4個(gè)
高級(jí)顧問(wèn)2	能在上級(jí)的協(xié)助下,進(jìn)行項(xiàng)目聯(lián)絡(luò)	能在他人協(xié)助下進(jìn)行項(xiàng)目建議書及咨詢方案的設(shè)計(jì)		能獨(dú)立負(fù)責(zé)3個(gè)以上模塊的方案設(shè)計(jì)及實(shí)施	能進(jìn)行3個(gè)以上模塊的導(dǎo)入培訓(xùn)	能與客戶進(jìn)行相關(guān)模塊業(yè)務(wù)溝通，并維持好關(guān)系	在知名報(bào)刊上發(fā)表1篇以上文章	開(kāi)發(fā)過(guò)1門以上成熟的課程，并能承擔(dān)3門以上公開(kāi)課的講授	每年能提出二個(gè)以上重大創(chuàng)新	顧問(wèn)不少于1年；HRM不少于3年；參與項(xiàng)目不少于3個(gè)
顧問(wèn)				能獨(dú)立負(fù)責(zé)2個(gè)以上模塊的方案設(shè)計(jì)及實(shí)施	能進(jìn)行1個(gè)以上模塊的導(dǎo)入培訓(xùn)	能與客戶進(jìn)行相關(guān)模塊業(yè)務(wù)溝通，并維持好關(guān)系	能熟練地進(jìn)行項(xiàng)目文書的編制和整理	能在他人幫助下，對(duì)已有課程進(jìn)行簡(jiǎn)單再開(kāi)發(fā)，并能承擔(dān)1門以課程的講授	每年能提出一個(gè)以創(chuàng)新	顧問(wèn)不少于0.5年；HRM不少于3年；參與項(xiàng)目不少于2個(gè)
助理顧問(wèn)				能獨(dú)立負(fù)責(zé)1個(gè)以上模塊的方案設(shè)計(jì)及實(shí)施		能與客戶進(jìn)行相關(guān)模塊業(yè)務(wù)溝通,并維持好關(guān)系	能進(jìn)行項(xiàng)目過(guò)程文書的編制和整理	能在他人幫助下，對(duì)已有課程進(jìn)行簡(jiǎn)單的再開(kāi)發(fā)	每年能提出一個(gè)以上創(chuàng)新	HRM不少于3年；

附件：

深圳市XX企業(yè)管理咨詢有公司

合伙人股權(quán)配發(fā)通知書

先生：

您好！

恭喜您！為感謝您對(duì)公司的忠誠(chéng)，以及您在公司的辛勤勞動(dòng)，XX公司經(jīng)合伙人會(huì)議討論通過(guò)，決定給您配發(fā) 認(rèn)購(gòu)股權(quán)，以期您今后的工作更上層樓，取得更好的成績(jī)，與公司共同成長(zhǎng)，共同發(fā)展！

股權(quán)比例	公司資產(chǎn)價(jià)值	股權(quán)認(rèn)購(gòu)系數(shù)	實(shí)際購(gòu)買股價(jià)

此股權(quán)從您正式認(rèn)購(gòu)起開(kāi)始生效，依據(jù)持有股權(quán)，可參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)、股東分紅，成為公司的正式合伙人，承擔(dān)合伙人的責(zé)任，享受合伙人的權(quán)益，具體權(quán)益規(guī)定參見(jiàn)《XX咨詢合伙人制度》。

在公司的發(fā)展過(guò)程中，此股權(quán)基數(shù)將隨著新合伙人的加盟而做相應(yīng)比例的調(diào)整。員工無(wú)論何種原因離開(kāi)企業(yè)，此股權(quán)必須由XX公司回購(gòu)。關(guān)于吸納合伙人的管理辦法請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)《XX公司內(nèi)部合伙人制度》！

特此通知！

深圳市XX企業(yè)管理咨詢有限公司

合伙人：

年 月 日

XX企業(yè)管理咨詢公司

內(nèi)部員工分紅權(quán)配發(fā)通知書

_____________先生/女士：

您好！

恭喜您！為感謝您對(duì)公司的忠誠(chéng)，以及您在公司的辛勤勞動(dòng)，XX經(jīng)公司董事會(huì)討論通過(guò)，決定給您配發(fā)__________________股分紅權(quán)，以期您今后的工作更上層樓，取得更好的成績(jī)，與公司共同成長(zhǎng)，共同發(fā)展！

此分紅權(quán)從 年開(kāi)始生效，凡獲此分紅權(quán)者，可參與企業(yè)股東分紅。此分紅權(quán)屬無(wú)本配送，無(wú)需員工購(gòu)買。員工無(wú)論何種原因離開(kāi)企業(yè)分紅權(quán)自動(dòng)失效。關(guān)于分紅權(quán)的管理辦法請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)《XX公司分紅權(quán)配發(fā)管理規(guī)定》！

特此通知！

XX企業(yè)管理咨詢有限公司

董事長(zhǎng)：

年 月 日