中國A股已正式邁入“全面注冊制”時(shí)代，監(jiān)管層更加重視擬IPO企業(yè)的信息披露，強(qiáng)調(diào)合規(guī)披露、規(guī)范運(yùn)營的趨勢逐步加強(qiáng)。

上市企業(yè)財(cái)務(wù)門檻有所降低，但內(nèi)控問題要求趨嚴(yán)，因此企業(yè)如何順應(yīng)監(jiān)管的這一趨勢要求是首要面臨的一道難題。

全面注冊制之后出現(xiàn)首例因注冊批文到期而IPO失敗的案例，而這家企業(yè)的主要問題就是內(nèi)部控制及管理存在缺陷，且未在相關(guān)年報(bào)及招股說明書等文件中披露上述事項(xiàng)。

證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十一條規(guī)定發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司 運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

本文將從多個(gè)案例分析IPO審議中內(nèi)控問題到底問什么？幫助企業(yè)了解在A股IPO過程中應(yīng)如何順應(yīng)監(jiān)管趨勢，滿足監(jiān)管要求。

01、IPO內(nèi)控的問詢問題

從IPO終止企業(yè)關(guān)于內(nèi)控制度問詢問題來看，監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)控問題主要包括：會計(jì)、財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，資金占用、資金管理問題，業(yè)務(wù)與生產(chǎn)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全等，具體類別被提及的案例如下：

一、會計(jì)、財(cái)務(wù)內(nèi)控是否規(guī)范

1、天津**堂集團(tuán)股份有限公司（第一輪問詢，2023年9月7日終止）

請發(fā)行人結(jié)合本所《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題 25 的要求，補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否存在轉(zhuǎn)貸、第三方回款等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。若存在，請說明整改措施，是否存在被行政主管機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

2、湖北**電子科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年8月29日終止）

請發(fā)行人說明 2019、2020 年涉及第三方回款的客戶及指定外貿(mào)公司代為支付的具體情況，指定回款的原因、終止合作的原因，發(fā)行人 2021 年以來是否與該客戶關(guān)聯(lián)方或產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)客戶等進(jìn)行合作。請保薦人、申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確意見，并結(jié)合《審核問答》問題 26 的要求說明發(fā)行人財(cái)務(wù)內(nèi)控制度是否健全、有效。

3、**麗新材料股份有限公司（第一輪問詢，2023年8月7日終止）

說明針對第三方回款和個(gè)人卡首付等內(nèi)控不規(guī)范性情形采取的整改措施，對照《審核問答》問題 25 的要求，說明報(bào)告期內(nèi)是否存在其他財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形、內(nèi)控不規(guī)范情況是否構(gòu)成對內(nèi)控有效性的重大不利影響，整改后的內(nèi)控是否已合理、正常運(yùn)行并有效持續(xù)進(jìn)行。

4、**股份有限公司（第一輪問詢，2023年8月5日終止）

說明報(bào)告期存在與關(guān)聯(lián)方代收代付款項(xiàng)等情形是否符合行業(yè)特性，與關(guān)聯(lián)方之間存在大額資金往來以及使用票據(jù)結(jié)算的原因，發(fā)行人相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)控是否存在不規(guī)范情形，說明發(fā)行人是否已通過收回資金、糾正不當(dāng)行為方式、改進(jìn)制度、加強(qiáng)內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，且申報(bào)后未發(fā)生新的不合規(guī)資金往來等行為。

二、資金占用問題

1、北京**科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年9月5日終止）

公司在報(bào)告期內(nèi)存在實(shí)際控制人占用公司資金的情況。請發(fā)行人說明：

（1）年終獎(jiǎng)重新分配的具體事項(xiàng)，相關(guān)事項(xiàng)對財(cái)務(wù)的影響，需要重新分配的原因，所涉及的稅務(wù)事項(xiàng)合規(guī)性。

（2）個(gè)人卡事項(xiàng)影響的科目較多的原因，相關(guān)影響金額與發(fā)生額的匹配性，是否存在未提供的個(gè)人卡事項(xiàng)。

（3）理財(cái)購買及贖回、個(gè)人卡間相互轉(zhuǎn)賬的相關(guān)數(shù)據(jù)。

（4）各期個(gè)人卡借款事項(xiàng)對應(yīng)的對象、原因、流出流入金額的匹配性、相關(guān)外部證據(jù)的充分性，未訪談的具體情形。

（5）相關(guān)個(gè)人卡與發(fā)行人實(shí)控人控制的公司往來流入與流出金額差異較大的原因。

（6）大額資金未嚴(yán)格按照公司財(cái)務(wù)管理制度通過 OA 審批流程付款的合理性及相關(guān)財(cái)務(wù)制度執(zhí)行的有效性、內(nèi)控的有效性。

2、**微電子股份有限公司（第一輪問詢，2023年8月10日終止）

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在通過員工個(gè)人賬戶收付款、第三方代收貨款、關(guān)聯(lián)方代收貨款、與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借等情形。請發(fā)行人：

（1）說明各類第三方回款產(chǎn)生的具體原因、對應(yīng)的客戶情況，是否符合自身經(jīng)營模式特點(diǎn)，第三方回款的付款方是否為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方或其他有利益傾斜的情形；第三方回款與相關(guān)銷售收入是否勾稽一致，是否具有可驗(yàn)證性，是否影響銷售循環(huán)內(nèi)部控制有效性的認(rèn)定。

（2）說明存在較多個(gè)人賬戶收取貨款的原因，同行業(yè)可比公司是否存在類似情形。

（3）說明內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

3、河南**新能源材料科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年4月27日終止）

根據(jù)申報(bào)材料，（1）發(fā)行人于 2021 年 12 月存在轉(zhuǎn)貸行為，轉(zhuǎn)貸交易對手為武漢恒龍包裝有限公司，金額 2,000 萬元。（2）2019 年通過發(fā)行人員工魏凱代收 4 家客戶貨款，合計(jì)金額 114.73 萬元。（3）報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方資金拆借情形。請發(fā)行人說明：

（1）轉(zhuǎn)貸融資的背景，參與轉(zhuǎn)貸的公司基本情況及主營業(yè)務(wù)，與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)系；

（2）通過發(fā)行人員工代收款項(xiàng)的原因及合理性，是否存在其他由員工代收貨款的情況，是否存在體外資金循環(huán)等情形；

（3）關(guān)聯(lián)方資金拆借的具體用途、流向、還款及利息支付情況，約定的借款利率是否符合市場水平，是否存在關(guān)聯(lián)方代墊成本、費(fèi)用的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師結(jié)合科創(chuàng)板審核問答相關(guān)要求，說明針對發(fā)行人財(cái)務(wù)內(nèi)控整改規(guī)范情況及首次申報(bào)審計(jì)截止日后是否出現(xiàn)類似或其他不規(guī)范情形所履行的核查程序、核查證據(jù)及核查結(jié)論。

4、浙江**摩擦材料股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月31日終止）

按照中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54的要求，說明對發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員及其關(guān)系密切人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度是否存在較大缺陷。

三、經(jīng)營相關(guān)內(nèi)控

1、北京**科技股份有限公司（第二輪問詢，2023年9月5日終止）

請發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充說明在針對“是否實(shí)施未簽約項(xiàng)目”的內(nèi)控過程中，通過審批和未通過審批項(xiàng)目的占比情況，發(fā)行人上述內(nèi)控措施的有效性。

（2）說明在 2022 年預(yù)計(jì)收入變動(dòng)較小的情況下，2022 年 9 月末未完工項(xiàng)目實(shí)施成本中的職工薪酬遠(yuǎn)高于 2021 年度營業(yè)成本-職工薪酬總額的合理性。

（3）結(jié)合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，補(bǔ)充說明發(fā)行人將未簽約項(xiàng)目成本確認(rèn)為存貨的合規(guī)性。

（4）補(bǔ)充說明 2021 年末、2022 年 9 月末未簽約項(xiàng)目存貨的后續(xù)簽約情況，若仍保持在較低水平請說明原因及合理性。

（5）補(bǔ)充說明項(xiàng)目已實(shí)施但最終未簽約項(xiàng)目的金額和占比情況，發(fā)行人的會計(jì)處理方法及其合規(guī)性。

2、江蘇**金剛石科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年9月4日終止）

說明廢料銷售的數(shù)量、價(jià)格、主要客戶，銷售數(shù)量與產(chǎn)量、廢品率變動(dòng)的匹配情況，廢料銷售的定價(jià)依據(jù)及銷售單價(jià)變動(dòng)合理性，不同客戶廢料價(jià)格差異的情況與原因，收入波動(dòng)的合理性，廢料銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度的有效性。

3、上海**科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年8月23日終止）

請發(fā)行人：

（3）發(fā)行人燒結(jié)料等危廢物處置制度及實(shí)施情況，報(bào)告期內(nèi)危廢物處置服務(wù)相關(guān)供應(yīng)商或個(gè)人是否均具備相應(yīng)資質(zhì)。

（4）說明發(fā)生液體物料泄露安全事故的原因，發(fā)行人是否已進(jìn)行整改。

（5）結(jié)合上述事項(xiàng)分析說明發(fā)行人內(nèi)控制度是否有效。

4、成都**科技股份有限公司（第二輪問詢，2023年3月31日終止）

說明發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)，污染物排放量，是否存在超限排放的情況，發(fā)行人危險(xiǎn)廢棄物處理供應(yīng)商是否取得經(jīng)營資質(zhì)；報(bào)告期內(nèi)是否存在安全或環(huán)保事故、糾紛情況，如是，請說明具體情況及其整改措施；發(fā)行人安全生產(chǎn)及環(huán)保相關(guān)內(nèi)部控制制度的建立和運(yùn)行情況。

02、總結(jié)

總體來說，未來內(nèi)部控制仍將是擬上市企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注的重要領(lǐng)域。上市程序極具挑戰(zhàn)，需要很大程度的投入并按既定時(shí)間逐步完成工作。擬上市企業(yè)應(yīng)在恰當(dāng)且盡早的時(shí)間著手準(zhǔn)備，在首次上市過程中規(guī)劃好每個(gè)階段的工作，建立符合自身行業(yè)特點(diǎn)的內(nèi)控合規(guī)體系，不要讓內(nèi)控和合規(guī)成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。

IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)主要有兩個(gè)方面：

一、建設(shè)內(nèi)容上應(yīng)滿足財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制的要求；

二、關(guān)注合規(guī)化問題，特別是稅務(wù)、社保、環(huán)保等領(lǐng)域合規(guī)化問題。

任何可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告均依賴于良好的內(nèi)部控制，良好的內(nèi)部控制才能保證企業(yè)經(jīng)營從業(yè)務(wù)活動(dòng)發(fā)生到財(cái)務(wù)報(bào)告生成全過程是合理有效的。

• 來源： 宜久財(cái)會
• 作者： 宜久財(cái)會

• 圖文編輯：沐林財(cái)訊

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