合同管理辦法（修訂版）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范XX公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）合同管理工作，保護(hù)公司和公司下屬分子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“各單位”）在商務(wù)活動(dòng)中的合法權(quán)益，防范合同風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱(chēng)合同，是指公司與法人、組織簽訂的工程合同，公司與職工或外聘人員簽訂的勞動(dòng)合同由人力資源部統(tǒng)一管理，管理辦法另行規(guī)定。公司與法人、組織、自然人簽訂的非工程類(lèi)合同，遵照公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三條 本辦法所稱(chēng)合同管理，是指對(duì)公司及各單位根據(jù)內(nèi)部相關(guān)制度簽訂的合同、協(xié)議書(shū)等進(jìn)行審查、監(jiān)督和管理。合同管理的內(nèi)容包括對(duì)資信調(diào)查、意向接觸、商務(wù)談判、審核會(huì)簽、簽訂與履行、變更與解除、糾紛處理及備案歸檔等全過(guò)程的管理。

第四條 公司合同管理工作堅(jiān)持“以加強(qiáng)事前防范、事中控制為主，做好事后補(bǔ)救為輔”的原則，實(shí)行統(tǒng)一歸口集中管理機(jī)制，并實(shí)行承辦人、審核會(huì)簽、授權(quán)委托、統(tǒng)一編號(hào)、合同專(zhuān)用章管理、臺(tái)賬管理、重大合同監(jiān)督及合同統(tǒng)計(jì)歸檔等制度。

第五條 工程合同：是指合同標(biāo)的包含設(shè)計(jì)、設(shè)備采購(gòu)與供應(yīng)、施工、調(diào)試及相關(guān)的服務(wù)的部分或全部的合同，包括工程承包合同和工程分包合同。

第六條 重大工程合同及以下所述的重大標(biāo)的是指：

（一） 涉及企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）處置和對(duì)外租賃經(jīng)營(yíng)、及涉外合同；

（二） 標(biāo)的額一定金額（含）以上的合同；

（三） 新業(yè)務(wù)模式合同；

（四） 其他關(guān)系公司重大經(jīng)營(yíng)和發(fā)展、信息披露的合同。

第七條 本辦法適用于公司本部和所屬企業(yè)及項(xiàng)目公司。各單位可根據(jù)本規(guī)定，結(jié)合本單位情況，制定具體管理辦法或?qū)嵤┘?xì)則。

第二章 合同管理部門(mén)及職責(zé)

第八條 公司合同管理部為公司的合同歸口管理部門(mén)，所屬企業(yè)及項(xiàng)目公司的合同歸口管理部門(mén)由各單位確定。合同歸口管理部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)合同管理工作所涉及的合同文件等進(jìn)行編號(hào)、規(guī)范及審查。

第九條 公司合同歸口管理部門(mén)的主要職責(zé)有：

（一）建立健全公司的合同管理制度，并組織實(shí)施；

（二）直接負(fù)責(zé)公司本部合同的簽訂審核與管理工作；

（三）根據(jù)需要，會(huì)同各部門(mén)、各單位制定、推廣使用公司相關(guān)“合同示范文本”；

（四）組織、監(jiān)督、檢查各單位對(duì)本辦法的貫徹實(shí)施；

（五）辦理公司法定代表人授權(quán)委托的具體事宜；

（六）辦理公司重大合同的公證、鑒證；

（七）參與公司合同糾紛事宜的處理，指導(dǎo)各單位的合同糾紛處理事宜；

（八）對(duì)本部合同進(jìn)行登錄、統(tǒng)計(jì)，對(duì)所屬各單位的重大合同進(jìn)行匯總統(tǒng)計(jì)及備案；

（九）宣傳有關(guān)合同管理的法律、法規(guī)和規(guī)章，總結(jié)推廣合同管理工作經(jīng)驗(yàn)，通報(bào)合同管理中出現(xiàn)的問(wèn)題；

（十）其他合同管理工作。

第十條 公司本部及各單位承擔(dān)具體合同辦理任務(wù)的部門(mén)是合同的承辦部門(mén)。

（一）承辦部門(mén)負(fù)責(zé)其所承辦合同的談判、文本起草、提起會(huì)簽、申辦授權(quán)、簽訂、履行、變更與解除、糾紛處理及文本保管、報(bào)送歸檔等工作。

（二）每一件合同均應(yīng)明確一個(gè)承辦部門(mén)，公司各職能部門(mén)承辦本部門(mén)職責(zé)范圍內(nèi)的合同。

（三）承辦部門(mén)對(duì)每一件合同應(yīng)確定一名具體承辦人。承辦人可以是本單位的業(yè)務(wù)人員或法律工作人員，但不得是社會(huì)臨時(shí)性借、聘人員。承辦人需依法律、法規(guī)及本辦法進(jìn)行工作。

（四）承辦部門(mén)及承辦人應(yīng)對(duì)自商約起至合同履行完畢止的全過(guò)程負(fù)責(zé)，期間出現(xiàn)的任何與合同有關(guān)的問(wèn)題須及時(shí)與本單位有關(guān)部門(mén)及合同歸口管理部門(mén)進(jìn)行協(xié)商，并以承辦部門(mén)為主進(jìn)行解決。

（五）合同承辦人應(yīng)對(duì)其提供材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

（六）公司作為承包商與發(fā)包單位簽訂合同，由市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)中心負(fù)責(zé)組織，其他部門(mén)予以配合。公司作為發(fā)包單位與分包商簽訂合同，根據(jù)合同標(biāo)的的不同，由承辦部門(mén)負(fù)責(zé)組織，其他部門(mén)予以配合。

第十一條 公司對(duì)外簽訂合同使用合同專(zhuān)用章，合同專(zhuān)用章共一枚，由公司總經(jīng)理工作部負(fù)責(zé)保管，合同簽訂后，主管部門(mén)通過(guò)相關(guān)的審批手續(xù)加蓋公司合同專(zhuān)用章。

第十二條 任何人不得以任何形式泄露合同涉及的技術(shù)、經(jīng)營(yíng)等商業(yè)秘密，或以任何理由向公司以外的法人、組織或自然人傳播。

第三章 合同的談判與簽訂

第十三條 承辦部門(mén)負(fù)責(zé)組織合同的談判。必要時(shí)，承辦部門(mén)應(yīng)邀請(qǐng)財(cái)務(wù)、技術(shù)、法律及與合同內(nèi)容相關(guān)的其他部門(mén)參加。承辦人應(yīng)將談判情況隨時(shí)向本部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，重大問(wèn)題必須向公司領(lǐng)導(dǎo)請(qǐng)示。

（一）公司對(duì)外投標(biāo)及合同談判，應(yīng)邀請(qǐng)公司有關(guān)部門(mén)參加重要商務(wù)和技術(shù)方案評(píng)審，并提交有關(guān)文件備案；

（二）合同承辦部門(mén)應(yīng)完整收集和保存談判對(duì)象的有關(guān)資料，以保證降低合同風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益；

（三）參與談判的人員必須簽訂保密協(xié)議，對(duì)談判過(guò)程中所涉及的信息負(fù)有保密義務(wù)，如若違反保密原則造成了公司損失，泄密人員要承擔(dān)法律責(zé)任；

(四）談判時(shí)，要重點(diǎn)關(guān)注合同標(biāo)的、質(zhì)量或技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)；合同價(jià)格的確定方式與支付方式，履約期限和方式；違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決方法；合同變更或解除條件；合同有效期限等；

(五）談判時(shí)，應(yīng)指定專(zhuān)人專(zhuān)門(mén)記錄談判過(guò)程中的重要事項(xiàng)和參與談判人的主要意見(jiàn)，作為避免合同舞弊的重要手段和責(zé)任追究的依據(jù)；

（六）談判結(jié)束后，承辦部門(mén)應(yīng)制作談判備忘錄，并經(jīng)各方簽字蓋章。備忘錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

1.準(zhǔn)備會(huì)議情況，包括會(huì)議時(shí)間、參加人員、形成的一致意見(jiàn)、聲明保留意見(jiàn)、法律意見(jiàn)、需要請(qǐng)示法定代表人或總經(jīng)理的事項(xiàng)等。

2.談判情況，包括進(jìn)展情況、取得的成果、雙方存在的主要分歧，以及我方談判人員提出的應(yīng)對(duì)意見(jiàn)等。

第十四條 合同應(yīng)由公司法定代表人簽訂；指定代理人簽訂時(shí)，應(yīng)由法定代表人簽發(fā)授權(quán)委托書(shū)。

第四章 合同的起草

第十五條 合同應(yīng)一律采用書(shū)面形式。

第十六條 合同的起草由己方承擔(dān)的，由承辦部門(mén)負(fù)責(zé)起草，文字應(yīng)嚴(yán)謹(jǐn)、簡(jiǎn)練、準(zhǔn)確，重點(diǎn)注意如下事項(xiàng)：

（一）合同中的術(shù)語(yǔ)、特有詞匯、重要概念應(yīng)設(shè)專(zhuān)款解釋?zhuān)?/p>

（二）合同中涉及數(shù)字、日期時(shí)須注明是否包含本數(shù)；

（三）除特殊情況外，合同文本應(yīng)當(dāng)正式打印或印刷制成。

第十七條 起草合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)選用公司合同示范文本。沒(méi)有相應(yīng)示范文本的，應(yīng)參照國(guó)家或行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)示范文本，并結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行完善。

第十八條 對(duì)于因以下幾種情況導(dǎo)致無(wú)法使用公司合同示范文本的，承辦部門(mén)應(yīng)提交情況說(shuō)明，經(jīng)公司部門(mén)負(fù)責(zé)人或所在單位主管領(lǐng)導(dǎo)同意，方可不選用公司合同示范文本：

（一）參與投標(biāo)過(guò)程中，業(yè)主單位要求必須使用業(yè)主提供的合同文本的；

（二）我方在合同談判中處于明顯劣勢(shì)地位，必須使用對(duì)方提供的合同文本的；

（三）其他特殊情況。

第十九條 使用對(duì)方提供的合同文本簽約時(shí)，承辦部門(mén)應(yīng)依據(jù)公司合同示范文本的風(fēng)險(xiǎn)提示控制簽約風(fēng)險(xiǎn)。

第二十條 合同應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）合同各方當(dāng)事人的工商登記名稱(chēng)、地址、郵政編碼、電話、法定代表人姓名、職務(wù)、代理人姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式；

（二）簽約的目的和依據(jù)；

（三）標(biāo)的；

（四）數(shù)量和質(zhì)量，包括檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)和方式；

（五）價(jià)款或酬金，包括支付方式；

（六）履約的地點(diǎn)、期限和方式；

（七）爭(zhēng)議解決方式；

（八）違約責(zé)任；

（九）變更或解除條件；

（十）根據(jù)法律或合同性質(zhì)必須具備的條款或各方當(dāng)事人共同認(rèn)為必須明確的條款；

（十一）正、副本份數(shù)、存放地點(diǎn)；

（十二）生效的時(shí)間和條件；

（十三）約定的聯(lián)系方式；

（十四）附件名稱(chēng)；

（十五）簽約的地點(diǎn)、日期；

（十六）簽約各方當(dāng)事人開(kāi)戶(hù)銀行及賬號(hào)；

（十七）簽約各方當(dāng)事人公章或合同專(zhuān)用章；

（十八）簽約各方當(dāng)事人法定代表人或代理人簽章。

第二十一條 經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商一致的修改、補(bǔ)充合同的文書(shū)、圖表、傳真、電子郵件、電子數(shù)據(jù)交換、電報(bào)、電傳等是合同的組成部分。計(jì)劃單、調(diào)撥單、任務(wù)單（書(shū)）、預(yù)算單（書(shū)）等一類(lèi)文件可以作為合同的組成部分，但不得以其替代合同。

第五章 合同的審核、會(huì)簽

第二十二條 在簽訂合同前，合同承辦部門(mén)應(yīng)對(duì)合同對(duì)方主體進(jìn)行調(diào)查和審查。

（一）主體資格合法：具有經(jīng)年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其核載的內(nèi)容與實(shí)際相符。欲簽合同標(biāo)的符合當(dāng)事人經(jīng)營(yíng)范圍，涉及專(zhuān)營(yíng)許可的，當(dāng)事人應(yīng)具備相應(yīng)的許可、等級(jí)、資質(zhì)證書(shū)等；

（二）由代理人代簽合同的，應(yīng)出具真實(shí)、有效的法定代表人（負(fù)責(zé)人）身份證明書(shū)、授權(quán)委托書(shū)、代理人身份證明（原件）等資料；

（三）具有相應(yīng)的履約能力：具有支付能力、生產(chǎn)能力或運(yùn)輸能力等，應(yīng)要求其出具資產(chǎn)負(fù)債表、資金證明、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)財(cái)務(wù)文件。必要時(shí)與合同對(duì)方的主要供應(yīng)商、客戶(hù)、開(kāi)戶(hù)銀行、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)、中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，了解其履約能力；

（四）具有履約信用：過(guò)去三年無(wú)違約事實(shí)，未涉及重大經(jīng)濟(jì)糾紛或重大經(jīng)濟(jì)犯罪案件。

（五）對(duì)于投資項(xiàng)目，合同承辦部門(mén)應(yīng)進(jìn)行盡職調(diào)查，了解合同對(duì)方主體情況。

合同承辦部門(mén)應(yīng)根據(jù)審查結(jié)果提出審查意見(jiàn)。上述所列各種文件為合同不可缺少的組成附件，其文本為復(fù)印本時(shí)，須加注“與原件核對(duì)無(wú)誤”字樣，并由核對(duì)人簽字。

合同對(duì)方當(dāng)事人履約能力或資信狀況有瑕疵的，不應(yīng)與其簽訂合同。必須簽訂合同時(shí)，應(yīng)要求其提供合法、真實(shí)、有效的擔(dān)?；蚱渌行У娘L(fēng)險(xiǎn)防控措施。以保證形式作出的擔(dān)保，其保證人必須是具有代償能力的獨(dú)立經(jīng)濟(jì)實(shí)體，并應(yīng)依本辦法規(guī)定對(duì)保證人的相關(guān)條件進(jìn)行審查

第二十三條 承辦部門(mén)對(duì)合同的下列內(nèi)容負(fù)責(zé)。

（一）合同的經(jīng)濟(jì)性

1．合同商務(wù)與經(jīng)濟(jì)效益分析真實(shí)準(zhǔn)確，具有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)性；

2．商務(wù)安排合理，無(wú)顯失公平條款。

（二）合同的可行性

1．合同技術(shù)分析真實(shí)準(zhǔn)確，具有可行性；

2．資金、資產(chǎn)的使用具有可行性；

3．合同標(biāo)的的產(chǎn)權(quán)清晰、歸屬明確，具有可行性；

4．交易模式設(shè)計(jì)合理合規(guī)，具有可操作性。

（三）合同的安全性

1．合同各方主體具有合格的簽約能力，具有良好的資信狀況和相應(yīng)的履約能力；

2．合同價(jià)款與酬金的確定、支付方式與結(jié)構(gòu)安排合理；

3．擔(dān)保方式切實(shí)可行，能有效防控風(fēng)險(xiǎn)；

4．無(wú)引發(fā)知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛風(fēng)險(xiǎn)或風(fēng)險(xiǎn)已有效預(yù)防，沒(méi)有損害我方商譽(yù)、商業(yè)秘密及其他利益的情況。

5.合同項(xiàng)目總體風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估與防控。

6.承辦部門(mén)完成初步審查工作后，由承辦人進(jìn)行合同會(huì)簽審核流程，并將如下材料作為附件一并報(bào)送：合同會(huì)簽說(shuō)明；合同項(xiàng)目有關(guān)簽報(bào)、會(huì)議紀(jì)要、批復(fù)文件等；對(duì)方當(dāng)事人資信狀況調(diào)查資料（如需要）；合同草案；其他需要提供的資料。

第二十四條 承辦人將上述必要相關(guān)材料報(bào)送本部門(mén)負(fù)責(zé)人簽署審核后，報(bào)送合同管理部等相關(guān)部門(mén)進(jìn)行商務(wù)條款審核會(huì)簽。

第二十五條 商務(wù)條款審核會(huì)簽完成，由承辦人提交分管領(lǐng)導(dǎo)審核。承辦人匯總會(huì)簽各部門(mén)及領(lǐng)導(dǎo)意見(jiàn)后，提交公司總經(jīng)理審批。

第二十六條 參加審核會(huì)簽的各部門(mén)應(yīng)對(duì)審核的合同出具審核意見(jiàn)，審核意見(jiàn)應(yīng)明確、具體。發(fā)現(xiàn)重大錯(cuò)誤、遺漏、不妥時(shí)，應(yīng)書(shū)面提出修改意見(jiàn)。審核意見(jiàn)禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語(yǔ)言，一旦使用，視為對(duì)合同草案的否定。對(duì)未經(jīng)有關(guān)部門(mén)審核并出具審核意見(jiàn)的合同草案，法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)簽署人可拒絕簽署。合同承辦人應(yīng)按審核意見(jiàn)認(rèn)真修改合同草案，直至符合要求。對(duì)審核意見(jiàn)有異議的，應(yīng)及時(shí)與出具相應(yīng)審核意見(jiàn)的審核部門(mén)協(xié)商。

第二十七條 財(cái)務(wù)產(chǎn)權(quán)部對(duì)合同的審核內(nèi)容包括：

（一）資金、資產(chǎn)的合法性

1. 資金來(lái)源合法，資產(chǎn)的所有權(quán)明確、合法；

2. 資金使用和資產(chǎn)動(dòng)用的審批手續(xù)合法；

3. 資金、資產(chǎn)的用途及使用方法合法；

4. 擔(dān)保財(cái)產(chǎn)合法、安全。

（二）價(jià)款、酬金和結(jié)算的合理、合法性

1.價(jià)款、酬金的確定合理、合法；

2.資金結(jié)算、酬金支付方式明確、具體、合法；

3.與資金、資產(chǎn)等有關(guān)的其他事項(xiàng)。

（三）合同相關(guān)的財(cái)務(wù)審慎調(diào)查和評(píng)估評(píng)價(jià)

（四）其他與部門(mén)職責(zé)相關(guān)的事項(xiàng)

第二十八條 合同管理部負(fù)責(zé)合同以下內(nèi)容的審核：

（一）可行性

1.合同交易模式的可行性；

2.公司或相關(guān)各單位履行合同不存在障礙。

（二）合理性

1.合同交易相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估方法及結(jié)論的合理性；

2.合同交易結(jié)構(gòu)的合理性。

（三）合同交易與公司發(fā)展規(guī)劃相協(xié)調(diào)

（四）其他與部門(mén)職責(zé)相關(guān)的事項(xiàng)

（五）審核程序按照是否使用合同示范文本分為快速審核、差異審核和全面審核。

1.快速審核是指使用公司制定的合同示范文本簽約，且對(duì)范本條款無(wú)修改，僅對(duì)部分條款的空白處進(jìn)行填空或選擇的情況下，合同管理部對(duì)是否正確選用了合同示范文本進(jìn)行的審查?？焖賹徍艘话悴怀^(guò)1個(gè)工作日。

2.差異審核是指使用公司制定的合同示范文本簽約，對(duì)范本部分條款進(jìn)行修改的情況下，業(yè)務(wù)部門(mén)應(yīng)對(duì)照公司合同示范文本編制差異表，合同管理部對(duì)差異部分進(jìn)行的審查。差異審核一般不超過(guò)1個(gè)工作日。

3.全面審核是指在不使用公司合同范本的情況下，合同管理部按照第二十九條所列內(nèi)容進(jìn)行的審查。全面審核一般不超過(guò)2個(gè)工作日。

第二十九條 全面審核需對(duì)合同的以下內(nèi)容進(jìn)行審核：

（一） 合法性

1.主體合法，即簽約各方具有簽約的權(quán)利能力和行為能力；

2.內(nèi)容合法，即簽約各方意思表示真實(shí)、有效，無(wú)悖于法律、法規(guī)、政策，無(wú)規(guī)避法律行為，無(wú)顯失公平內(nèi)容；

3.形式合法；

4.簽約程序合法。

（二） 嚴(yán)密性

1.條款齊備、完整；

2.文字表述清楚、嚴(yán)謹(jǐn)，無(wú)歧義；

3.設(shè)定的權(quán)利、義務(wù)具體、明確；

4.相應(yīng)手續(xù)完備；

5.相關(guān)附件完備；

6.附加條件適當(dāng)、合法。

（三） 法律可行性

1.擔(dān)保方式是否依法可行；

2.有無(wú)重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

（四） 合同承辦形式審核

1.符合規(guī)定程序；

2.各審核部門(mén)審核意見(jiàn)書(shū)齊備；

3.合同文本正、副本及附件份數(shù)齊備；

4.簽約人無(wú)誤。

（五） 其他與部門(mén)職責(zé)相關(guān)的事項(xiàng)。

第三十條 各審核、會(huì)簽部門(mén)對(duì)合同的審核期限，一般不超過(guò)2個(gè)完整工作日，特別重大、復(fù)雜的合同一般不超過(guò)5個(gè)完整工作日，遇特殊情況需延長(zhǎng)審核時(shí)間時(shí)，可適當(dāng)延長(zhǎng)審核時(shí)間，但應(yīng)向承辦人說(shuō)明理由。合同談判、起草、審核及簽署過(guò)程中，承辦部門(mén)根據(jù)交易具體情況，可以申請(qǐng)聘請(qǐng)外部法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，協(xié)助開(kāi)展調(diào)查、談判、合同文件起草或?qū)徍诵薷牡裙ぷ鳌?/p>

第三十一條 公司領(lǐng)導(dǎo)在審核重大合同過(guò)程中的職責(zé)依據(jù)各自分工有所側(cè)重。公司法律顧問(wèn)對(duì)合同合法性進(jìn)行審查，分管領(lǐng)導(dǎo)對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行全面審查。合同必須按照規(guī)定履行審核會(huì)簽程序后才可簽署。

第三十二條 屬于同一項(xiàng)目下同一標(biāo)的的合同不得分解簽訂，訂立合同應(yīng)當(dāng)以批準(zhǔn)的預(yù)算為前提，合同金額確需超過(guò)預(yù)算或暫無(wú)預(yù)算確需簽署的合同，必須按規(guī)定程序會(huì)簽財(cái)務(wù)部門(mén)同意或辦理完畢追加預(yù)算的審批手續(xù)后方可簽署。

第六章 合同的批準(zhǔn)和簽署

第三十三條 經(jīng)審核批準(zhǔn)后的合同，由承辦部門(mén)將合同文本及其他需要提交的材料，一并報(bào)送公司法定代表人或授權(quán)簽署人審核簽署。

第三十四條 合同在經(jīng)法定代表人或其授權(quán)簽署人簽署后，由合同歸口管理部門(mén)統(tǒng)一編號(hào)，未經(jīng)合同歸口管理部門(mén)統(tǒng)一編號(hào)的合同，印章（含單位行政公章）管理部門(mén)不得用印。

第三十五條 公司對(duì)外簽訂合同應(yīng)使用公章/合同專(zhuān)用章。使用公章/合同專(zhuān)用章后，由印鑒保管員在用印登記臺(tái)賬中登記用印時(shí)間、合同編號(hào)、用印部門(mén)、用印次數(shù)、經(jīng)辦人姓名、批準(zhǔn)用印人姓名、蓋章人姓名、用印申請(qǐng)單號(hào)等。

第三十六條 簽約原則上不得使用轉(zhuǎn)委托方式，必須使用的，應(yīng)事先征得委托人同意，由法律事務(wù)機(jī)構(gòu)審查被委托人資格，并依據(jù)公司相關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)授權(quán)委托書(shū)。

第三十七條 公司及各單位的職能部門(mén)不得以部門(mén)的名義對(duì)外簽訂合同。

第三十八條 公司重大合同需公開(kāi)披露的，公司人員應(yīng)嚴(yán)格遵守證券監(jiān)管部門(mén)和公司關(guān)于信息披露的有關(guān)規(guī)定，在對(duì)外公開(kāi)披露前不得以任何形式泄露合同內(nèi)容。

第七章 合同的履行

第三十九條 合同正式簽訂并生效前，不得實(shí)際履行。合同生效后，必須全面、及時(shí)、實(shí)際履行。

第四十條 合同由承辦部門(mén)負(fù)責(zé)履行。承辦部門(mén)必須嚴(yán)格按照合同約定條款履行。未經(jīng)批準(zhǔn)并按程序簽署變更合同的協(xié)議，不得擅自變更履行。合同承辦人應(yīng)隨時(shí)掌握合同的履行情況，保管好合同文本原件及履行中的各種材料，如雙方來(lái)往函件、會(huì)議紀(jì)要等，并將履行情況及時(shí)向承辦部門(mén)負(fù)責(zé)人報(bào)告。

第四十一條 合同履行完畢后，合同承辦人應(yīng)及時(shí)將履行情況報(bào)告承辦部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)，并按照公司有關(guān)規(guī)定及時(shí)交檔案部門(mén)歸檔。

第四十二條 有下列情形之一的，合同承辦人應(yīng)在法定或約定的時(shí)間內(nèi)向合同對(duì)方提出異議，視情況及時(shí)行使抗辯權(quán)、暫停合同的履行。

（一）合同中沒(méi)有約定先后履行順序的，對(duì)方未履行或履行不符合約定；

（二）合同中約定了對(duì)方應(yīng)先履行，對(duì)方未履行或履行不符合約定；

（三）合同中約定了我方應(yīng)先履行，但有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列情形之一的：

1.經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化；

2.轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金、逃避債務(wù)；

3.喪失商業(yè)信譽(yù)；

4.有喪失或者可能喪失履行能力的其他情形。

第四十三條 收到對(duì)方異議時(shí)，合同承辦人應(yīng)及時(shí)報(bào)告承辦部門(mén)負(fù)責(zé)人，并在法定或約定的時(shí)間內(nèi)予以答復(fù)。

第四十四條 提出異議文件和做出異議答復(fù)應(yīng)符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定和合同的約定，并報(bào)合同歸口管理部門(mén)備案。重要異議，應(yīng)在征求合同歸口管理部門(mén)意見(jiàn)后提出或回復(fù)。

第四十五條 合同文件所涉及主要業(yè)務(wù)的承辦部門(mén)作為相關(guān)合同履行的監(jiān)督部門(mén)，負(fù)責(zé)監(jiān)督交易對(duì)方履行合同的情況，公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)有權(quán)隨時(shí)了解合同履行情況。

第八章 合同的變更和解除

第四十六條 合同在履行過(guò)程中，出現(xiàn)法律規(guī)定或合同約定允許變更、解除的條件時(shí)，除一方依法享有單方解除權(quán)外，經(jīng)合同雙方協(xié)商一致后，可以變更或解除合同。

第四十七條 變更或解除合同，必須采用書(shū)面形式，必須符合法定或約定程序。合同變更與解除的內(nèi)部管理程序與合同簽訂的程序相同。

第四十八條 變更或解除合同的通知或答復(fù)須在法定或約定期限內(nèi)做出。合同承辦人收到對(duì)方要求變更或解除合同的正式文件、信函、電報(bào)后，必須及時(shí)報(bào)告承辦部門(mén)負(fù)責(zé)人和合同歸口管理部門(mén)，在有效期限內(nèi)答復(fù)對(duì)方。

第四十九條 經(jīng)上級(jí)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的合同，變更或解除協(xié)議應(yīng)報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自被批準(zhǔn)之日起，該協(xié)議變更或解除生效。

第五十條 變更或解除合同的文本作為原合同的組成部分或更新部分，與原合同具有同樣的法律效力，納入本辦法的管理范圍。

第五十一條 經(jīng)過(guò)公證或鑒證的合同，在簽訂變更或解除合同的協(xié)議后，應(yīng)送原公證或鑒證機(jī)關(guān)審查、備案。

第五十二條 有下列情形之一的，可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目；

（二）在履行期限屆滿(mǎn)之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

第五十三條 解除合同后，給公司造成損失的，應(yīng)協(xié)商補(bǔ)償；協(xié)商不成，應(yīng)在法定期限內(nèi)追究對(duì)方的違約責(zé)任。

第五十四條 變更或解除合同達(dá)成的書(shū)面協(xié)議未生效之前，原合同繼續(xù)有效。

第九章 合同糾紛的處理

第五十五條 合同在執(zhí)行過(guò)程中發(fā)生糾紛時(shí)，合同承辦人須根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定及時(shí)將糾紛事實(shí)經(jīng)過(guò)、處理情況及擬采取的措施等情況書(shū)面報(bào)告有關(guān)部門(mén)，并報(bào)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)備案。

第五十六條 合同發(fā)生糾紛時(shí)，應(yīng)先采用協(xié)商、調(diào)解方式解決。協(xié)商調(diào)解能夠達(dá)成一致時(shí)，應(yīng)依合同簽訂程序簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)商調(diào)解不能達(dá)成一致時(shí)，可依合同約定選擇仲裁或訴訟其中一種方式解決糾紛。仲裁或訴訟必須在法定時(shí)效期間內(nèi)進(jìn)行。

第五十七條 合同糾紛需進(jìn)行仲裁或訴訟的，統(tǒng)一按照公司法律糾紛案件有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十八條 發(fā)生合同糾紛時(shí)，合同承辦人應(yīng)及時(shí)收集下列證據(jù)：

（一）合同文本，包括附件、變更或解除合同的協(xié)議、有關(guān)電報(bào)、信函、圖表、視聽(tīng)材料等；

(二)有關(guān)票據(jù)、票證；

（三）質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的法定或約定文本、封樣、樣品、鑒定報(bào)告、檢測(cè)結(jié)果等；

（四）證人證言；

（五）有關(guān)違約的證據(jù)資料；

（六）其他有關(guān)資料。

需公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)協(xié)助處理糾紛時(shí)，合同承辦人應(yīng)及時(shí)提供以上證據(jù)材料，所有與該合同相關(guān)人員均有義務(wù)配合證據(jù)的收集和糾紛后續(xù)處理工作。

第五十九條 對(duì)符合下列情形之一的重大合同糾紛，由合同承辦人擬定糾紛處理方案，經(jīng)合同承辦部門(mén)負(fù)責(zé)人審核后及時(shí)通報(bào)合同歸口管理部門(mén)，在合同歸口管理部門(mén)指導(dǎo)下開(kāi)展證據(jù)收集與保全工作，并會(huì)同原會(huì)簽部門(mén)對(duì)合同糾紛共同研究，及時(shí)提出糾紛處理方案；

（一）涉及金額達(dá)XXX萬(wàn)元人民幣（含）以上的；

（二）一審由中級(jí)及以上法院受理的；

（三）可能引起群體性訴訟或者系列訴訟、非訴糾紛的；

（四）公司或各單位被采取行政處罰或行政強(qiáng)制措施的糾紛案件；

（五）其他涉及企業(yè)重大權(quán)益或者具有重大社會(huì)影響的案件。

各單位重大糾紛案件的報(bào)送程序參照本辦法關(guān)于重大合同審核、會(huì)簽的特別規(guī)定執(zhí)行。

第六十條 調(diào)解書(shū)、和解協(xié)議書(shū)、裁決書(shū)、判決書(shū)等應(yīng)由辦公室歸檔，副本或復(fù)印本可交承辦人、有關(guān)部門(mén)或人員使用。

第六十一條 合同對(duì)方當(dāng)事人逾期不履行具有強(qiáng)制執(zhí)行力的生效協(xié)議、裁決、判決或者不按照上述文件內(nèi)容履行時(shí)，承辦人應(yīng)及時(shí)報(bào)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)并經(jīng)法律顧問(wèn)、公司主要領(lǐng)導(dǎo)同意后，由法律事務(wù)機(jī)構(gòu)向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。本章內(nèi)容與公司法律糾紛案件管理制度發(fā)生沖突時(shí)，以法律糾紛案件管理制度規(guī)定為準(zhǔn)。

第十章 合同統(tǒng)計(jì)和歸檔

第六十二條 合同歸口管理部門(mén)應(yīng)建立合同的統(tǒng)計(jì)和歸檔制度。

第六十三條 合同承辦部門(mén)、相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)應(yīng)在各自管理權(quán)限內(nèi)建立檔案，并對(duì)合同文本妥善保管，年終按有關(guān)規(guī)定送檔案管理部門(mén)統(tǒng)一歸檔。

第六十四條 合同檔案內(nèi)容包括：

（一）合同文本及份數(shù)、各文本存置記錄；

（二）合同會(huì)簽登記表、合同審核登記表；

（三）合同附件、授權(quán)委托書(shū)及其他相關(guān)文件；

（四）履行情況記載；

（五）糾紛或爭(zhēng)議的處理情況記載及有關(guān)材料。

第六十五條 合同承辦部門(mén)應(yīng)在合同簽署完畢后10日內(nèi)，將完整的合同及相關(guān)文本掃描件，報(bào)送公司合同管理部。法律法規(guī)規(guī)定辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)方可生效的合同，應(yīng)按規(guī)定及時(shí)辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)。

第六十六條 公司加強(qiáng)合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準(zhǔn)，任何人不得以任何形式泄露合同訂立與履行過(guò)程中涉及的國(guó)家或商業(yè)秘密。

第十一章 檢查與獎(jiǎng)懲

第六十七條 公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)自覺(jué)檢查公司及各單位的合同訂立、履行、管理工作，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題應(yīng)及時(shí)糾正。

第六十八條 公司對(duì)在合同管理工作中避免或挽回較大經(jīng)濟(jì)損失者以及做出其他顯著成績(jī)者予以表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。

第六十九條 有下列情形之一，情節(jié)嚴(yán)重并造成重大經(jīng)濟(jì)損失或嚴(yán)重?cái)U(kuò)大經(jīng)濟(jì)損失的，對(duì)單位予以通報(bào)批評(píng)、經(jīng)濟(jì)處罰，對(duì)責(zé)任人予以行政處分、經(jīng)濟(jì)處罰或解除勞動(dòng)合同，構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任：

（一）不按本規(guī)定簽訂合同；

（二）簽訂有重大缺陷或無(wú)效合同；

（三）審核人員無(wú)正當(dāng)理由延誤審核；

（四）審核人員因疏忽而未指出合同重大缺陷；

（五）未依照法律和本辦法規(guī)定變更或解除合同以及對(duì)對(duì)方變更、解除合同的正式文件未及時(shí)作出答復(fù)；

（六）丟失合同文本及相關(guān)文件；

（七）提供虛假資料；

（八）未按規(guī)定辦理授權(quán)；

（九）發(fā)生糾紛后，隱瞞不報(bào)或不及時(shí)向有關(guān)部門(mén)匯報(bào)或不及時(shí)采取措施；

（十）出具有關(guān)未經(jīng)審核的法律性文件；

（十一）應(yīng)當(dāng)或可以追究對(duì)方違約責(zé)任而擅自放棄；

（十二）在合同簽訂或履行當(dāng)中，與對(duì)方或第三人惡意串通或收受賄賂；

（十三）泄露合同意向、商業(yè)秘密或有關(guān)機(jī)密；

（十四）使用非法手段簽訂合同；

（十五）不使用公司合同示范文本，且不存在合理理由；

（十六）有其他失職行為的。

第七十條 各單位每季度對(duì)本單位合同范本使用情況應(yīng)進(jìn)行自查，并將自查情況報(bào)合同管理部備案。公司合同管理部每年對(duì)公司本部及各單位進(jìn)行年度檢查，并可根據(jù)工作需要，安排抽查。對(duì)于檢查中發(fā)現(xiàn)的推廣不力，程序不全的情況，公司將予以通報(bào)并按相關(guān)規(guī)定給予處罰。

第十二章 附則

第七十一條 各單位合同管理辦法參照本辦法制定。根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要，經(jīng)濟(jì)合同還應(yīng)當(dāng)或可以報(bào)工商行政管理部門(mén)鑒證，或請(qǐng)公證處公證。

第七十二條 辦法自發(fā)布之日起施行。

第七十三條 本辦法由公司授權(quán)合同管理部制訂并負(fù)責(zé)解釋、修訂。

第七十四條 本辦法自簽發(fā)之日起施行。