掛牌

條件

具體要求

一、依法設立且存續(xù)滿兩年

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

【備注1】全國股轉公司于2017年9月將“申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日”調整為“公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份公司成立日”。即審計報告審計截止日需覆蓋股份公司營業(yè)執(zhí)照日期。

【備注2】財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特殊情況下，可申請延長有效期，延長期限最長不得超過1個月。提交申請掛牌文件時，財務報表剩余有效期不得少于2個月。

【備注3】申請財務報表已超過有效期仍未取得證監(jiān)會核準或全國股轉公司同意函的，允許補充審計一次，補充審計后的財務報表剩余有效期應符合前述備注2的規(guī)定。

二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力

公司可同時經營一種或多種業(yè)務，公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，公司營運記錄應滿足下列條件：

（1）公司應在每一個會計期間內形成于同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項。

（2）最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產不少于3000萬元的除外。

（3）報告期末股本不少于500萬元。

（4）報告期末每股凈資產不低于1元/股。

報告期內申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務轉型的，在符合其他掛牌條件的情況下可申請掛牌，即：最近24個月內實際控制人發(fā)生變更或者主營業(yè)務發(fā)生變更，不構成掛牌障礙。

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營

具體包括法律上及財務上合法合規(guī)，如存在不規(guī)范情形，如公司的控股股東、實際控制人及其關聯方存在占用公司資金、資產或其他資源情形，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

公司財務報表應由符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)

公司在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行融資及股權轉讓的，在向全國股轉系統(tǒng)申請掛牌前應在區(qū)域股權市場及其他交易市場停牌或摘牌，并在全國股轉系統(tǒng)掛牌前完成在區(qū)域股權市場及其他交易市場的摘牌手續(xù)。

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導

公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》并由其出具推薦報告。

文件類型

具體文件

要求披露的文件

第一章 公開轉讓說明書及推薦報告

1-1 公開轉讓說明書（申報稿）

1-2 財務報表及審計報告

1-3 法律意見書

1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告

1-6 定向發(fā)行說明書（如有）

1-7 設置表決權差異安排的股東大會決議（如有）

不要求披露的文件

第二章 申請掛牌公司相關文件

2-1-1 向全國股轉公司提交的申請股票在全國股轉系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的報告

2-1-2 向中國證監(jiān)會提交的申請股票掛牌公開轉讓（或/并）股票發(fā)行的報告（如有）

2-2 有關股票在全國股轉系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的董事會決議

2-3 有關股票在全國股轉系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的股東大會決議

2-4 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

2-5 股東名冊及股東身份證明文件

2-6 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況

2-7 申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報告

2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表（如有）

2-9 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》

2-10 申請掛牌公司關于授權全國股轉公司代為向中國證監(jiān)會報送股票掛牌公開轉讓（或/并）定向發(fā)行申請文件等有關事宜的委托書（如有）

第三章 主辦券商相關文件

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議

3-2 盡職調查報告

3-3 盡職調查工作文件

3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表

3-3-2 有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據性文件

3-3-3 歷次驗資報告

3-3-4 對持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同

3-4 內核意見

3-4-1 內核機構成員審核工作底稿

3-4-2 內核會議記錄

3-4-3 對內核會議反饋意見的回復

3-4-4 內核機構對內核會議落實情況的補充審核意見

3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表

3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業(yè)務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用途）及項目組成員任職資格說明文件

第四章 其他相關文件

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與預留文件保持一致的聲明，以及律師關于電子文件與預留文件一致的鑒證意見

4-4 律師、注冊會計師及所在機構的相關執(zhí)業(yè)證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）

4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件（如有）

4-6 證券簡稱及證券代碼申請書

4-7 前次申報有關情況的專項說明（如有）

4-8 不予披露相關信息的原因說明或其他文件（如有）

序號

標準事項

具體規(guī)定

（1）

定向融資

掛牌同時或掛牌后已完成定向發(fā)行普通股、優(yōu)先股或可轉債，且截至進層啟動日完成的發(fā)行融資金額累計不低于1000萬元（不含以非現金資產認購的部分）。

（2）

凈資產

最近一年期末凈資產不為負值。

（3）

公司治理制度

截至進層啟動日，已制定并披露經董事會審議通過的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度。

（4）

董事會

制度

截至進層啟動日，己設董事會秘書作為信息披露事務負責人并公開披露。

準入標準

差異化標準

標準一

凈利潤

最近兩年的凈利潤均不低于1000萬元（扣非孰低為依據）；

凈資產收益率

最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%（扣非孰低為依據）；

股本

截至進層啟動日的股本總額不低于2000萬元。

標準二

營業(yè)收入

最近兩年營業(yè)收入平均不低于8000萬元；

營收復合增長率

最近兩年營業(yè)收入持續(xù)增長，且年均復合增長率不低于30%；

股本

截至進層啟動日的股本總額不低于2000萬元。

標準三

研發(fā)投入

最近兩年研發(fā)投入累計不低于 2500萬元；

融資規(guī)模

截至進層啟動日的24個月內，定向發(fā)行普通股融資金額累計不低于4000萬元（不含以非現金資產認購的部分）；

市值

每次發(fā)行后以該次發(fā)行價格計算的股票市值均不低于3億元。

標準四

市值

截至進層啟動日的120個交易日內，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低于3億元；

做市商家數/累計成交量

做市商家數：采取做市交易方式的，截至進層啟動日做市商家數不低于4家；

累計成交量：采取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低于100萬股；

股本

截至進層啟動日的股本總額不低于5000萬元。

文件類型

具體文件

要求披露的文件

1、定向發(fā)明說明書

2、發(fā)行人關于定向發(fā)行的董事會決議

3、發(fā)行人關于定向發(fā)行的（年度）股東大會決議

4、發(fā)行人監(jiān)事會對定向發(fā)行文件的審核意見

5、主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告

6、法律意見書

7、本次定向發(fā)行收購資產相關的最近1年及1期（如有）的財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）

8、收購類文件（如有）

不要求披露的文件

1、發(fā)行人關于定向發(fā)行的申請報告

2、全體董事對股票定向發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

3、簽字注冊會計師、律師或資產評估師的執(zhí)業(yè)證書復印件及所在機構執(zhí)業(yè)證書復印件

4、資產權屬證明文件（如有）

5、資產生產經營所需行業(yè)資質的資質證明或批準文件（如有）

6、國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案文件（如有）

7、發(fā)行人最近2年的財務報告和審計報告及最近1期（如有）的財務報告

8、發(fā)行人關于授權全國股轉公司代為向證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件等有關事宜的委托書（發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用）

9、關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見（律師岀具）

10、掛牌公司及中介機構聯系方式

文件類型

具體文件

定向發(fā)行說明書及授權文件

1、申請人關于定向發(fā)行的申請報告

2、定向發(fā)行說明書

3、申請人關于定向發(fā)行的董事會決議

4、申請人關于定向發(fā)行的股東大會決議

5、發(fā)行人監(jiān)事會對定向發(fā)行文件的審核意見

定向發(fā)行推薦文件

主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告（自辦定向發(fā)行不適用）

自律管理文件

全國股轉系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見（如有）

證券服務機構關于定向發(fā)行的文件

1、最近2年的財務報告和審計報告及最近1期（如有）的財務報告

2、法律意見書（自辦發(fā)行不適用）

3、關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見（律師出具；自辦定向發(fā)行不適用）

4、本次定向發(fā)行收購資產相關的最近1年及1期（如有）的財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）

其他文件

國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案文件（如有）

發(fā)行條件

具體要求

1、主體資格條件

發(fā)行人當為在全國股轉系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。

2、公司治理條件

（1）發(fā)行人“申報時”的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高管人員（包括董事會秘書和財務負責人）應符合《上市規(guī)則》規(guī)定的任職要求，并符合北交所上市公司董事兼任高管人員的人數比例、董事或高管人員的的配偶和直系親屬不得兼任監(jiān)事的要求。

（2）在上市委員會審議之前，發(fā)行人獨立董事的設置應當符合北交所上市公司獨立董事的相關規(guī)定，即：董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事，其中一名應當為會計專業(yè)人士。

（3）發(fā)行人具有表決權差異安排的，該安排應當平穩(wěn)運行至少一個完整會計年度。

3、財務會計條件

（1）發(fā)行人應當具有持續(xù)經營能力，財務狀況良好；

（2）發(fā)行人最近3年財務報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告。

4、經營穩(wěn)定性條件

（1）發(fā)行人最近24個月內主營業(yè)務未發(fā)生重大變化；

（2）最近12個月內曾實施重大資產重組的，在重組實施前發(fā)行人應當符合下述“市值及財務指標條件”四套標準之一（市值除外）。

（2）控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人股份權屬清晰，發(fā)行人最近24個月內實際控制人未發(fā)生變更；

（3）最近24個月內董事、高管人員未發(fā)生重大不利變化。

5、業(yè)務完整條件

（1）發(fā)行人業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立；

（2）發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公平的關聯交易；

（3）對發(fā)行人主要業(yè)務有重夭影響的土地使用權、房屋所有權、生產設備、專利、商標和著作權等不存在對發(fā)行人持續(xù)經營能力構成重大不利影響的權屬糾紛。

6、其他條件及負面情形

發(fā)行人不存在尚未實施完畢的股票發(fā)行、重大資產重組、可轉債發(fā)行、收購、股票回購等情形。

發(fā)行人及其控股股東或實際控制人曾出具公開承諾的，最近12個月內不得存在違反公開承諾的情形。

發(fā)行人申請公開發(fā)行股票并在北交所上市，不得存在下列情形：

（1）刑事犯罪或重大違法行為：最近36個月內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；

（2）行政處罰或公開譴責：最近12個月內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高受到證監(jiān)會及其派出機構行政處罰，或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉公司、證券交易所等自律監(jiān)管機構公開譴責；

（3）正被立案偵查或立案調查：發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會及其派出機構立案調查，尚未有明確結論意見；

（4）失信被執(zhí)行人名單：發(fā)行人或其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除；

（5）未按期披露定期報告：最近36個月內，未在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露半年度報告；

（6）重大不利影響或利益受損情形：證監(jiān)會和北交所規(guī)定的，對發(fā)行人經營穩(wěn)定性、直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力具有重大不利影響，或者存在發(fā)行人利益受到損害等其他情形。

序號

條件事項

具體要求

（1）

凈資產

最近一年期末凈資產不低于5000萬元。

（2）

發(fā)行股份數量

公開發(fā)行的股份不少于100萬股。

（3）

發(fā)行對象數量

發(fā)行對象不少于100人。

（4）

股本總額

公開發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

（5）

股東人數

公開發(fā)行后，公司股東人數不少于200人。

（6）

公眾股東持股比例

公開發(fā)行后，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%

上市標準

具體條件

標準一

預計市值

預計市值不低于2億元

凈利潤 凈資產收益率

（1）最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%

（2）最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%

標準二

預計市值

預計市值不低于4億元

營業(yè)收入

最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%

經營活動現金流

最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正

標準三

預計市值

預計市值不低于8億元

營業(yè)收入

最近一年營業(yè)收入不低于2億元

研發(fā)比例

最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%

標準四

預計市值

預計市值不低于15億元

研發(fā)投入

最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元

文件類型

具體文件

發(fā)行文件

1、招股說明書（申報稿）

發(fā)行人關于本次發(fā)行上市的申請與授權文件

1、發(fā)行人關于本次公開發(fā)行股票并在北交所上市的申請報告

2、發(fā)行人董事會有關本次公開發(fā)行并在北交所上市的決議

3、發(fā)行人股東大會有關本次公開發(fā)行并在北交所上市的決議

4、發(fā)行人監(jiān)事會對招股說明書真實性、準確性、完整性的書面審核意見

保薦人關于本次發(fā)行的文件

1、發(fā)行保薦書

2、上市保薦書

3、保薦工作報告

4、關于發(fā)行人預計市值的分析報告（如適用）

會計師關于本次發(fā)行的文件

1、最近三年及一期的財務報告和審計報告

（1）財務報告和審計報告（第一年）

（2）財務報告和審計報告（第二年）

（3）財務報告和審計報告（第三年）

（4）財務報告和審計報告（最近一期，如有）

2、盈利預測報告及審核報告（如有）

3、內部控制鑒證報告

4、經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表

5、會計師事務所關于發(fā)行人前次募集資金使用情況的報告（如有）

6、發(fā)行人審計報告基誰貝；至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告（如有；在申報、回復問詢等提交申請文件或發(fā)行階段更新招股說明書時提供）

律師關于本次發(fā)行的文件

1、法律意見書

2、律師工作報告

3、發(fā)行人律師關于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

4、關于申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見

關于本次發(fā)行募集資金運用的文件

1、募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如有）

2、發(fā)行人擬收購資產（包括權益）的有關財務報告、審計報告、資產評估報告（如有）

3、發(fā)行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案（如有）

其他文件

1、發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照及公司章程（草案）

2、發(fā)行人控股股東、實際控制人最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）

3、承諾事項

（1）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東以及發(fā)行人董監(jiān)高等責任主體的重要承諾及未履行承諾的約束措施

（2）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、全體董監(jiān)高、保薦人（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構對發(fā)行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書

（3）發(fā)行人、保薦人關于申請電子文件與預留原件一致的承諾函

4、信息披露豁免申請及保薦人核查意見（如有）

5、特定行業(yè)（或企業(yè)）管理部門出具的相關意見（如有）

6、保薦協(xié)議

7、發(fā)行人、保薦機構關于本次申報符合受理要求的說明

8、輔導驗收證明文件