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投資與融資管理

1．1 投資與融資管理流程

1．1．1 投資分析管理流程

1．1．2 投資決策管理流程

1．1．3 融資分析管理流程

1．2 投資與融資管理制度

1．2．1 投資管理制度

投資管理制度

第1章 總則

第1條 目的。

為加強(qiáng)××集團(tuán)公司及下屬企業(yè)的投資管理，規(guī)范投資行為，防止投資的隨意性、盲目性，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)國家有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合集團(tuán)公司的具體情況制定本制度。

第2條 管理職責(zé)與分工。

1．經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會是負(fù)責(zé)集團(tuán)及其子公司、直屬企業(yè)、外部企業(yè)、合資企業(yè)、參股企業(yè)、收購、兼并企業(yè)項(xiàng)目投資管理的主管部門，主要負(fù)責(zé)企業(yè)投資項(xiàng)目的審查、申報(bào)、立項(xiàng)，可行性研究報(bào)告的申報(bào)審批。

2．投資管理部是投資項(xiàng)目的執(zhí)行部門。

第3條 投資原則

1．必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

2．必須符合本集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略。

3．必須堅(jiān)持效益原則，原則上長期投資收益率不應(yīng)低于集團(tuán)的凈資產(chǎn)收益率。

第2章 投資審批權(quán)限

第4條 集團(tuán)控股企業(yè)的投資審批權(quán)歸集團(tuán)公司，非控股企業(yè)由其董事會確定。按照投資項(xiàng)目下管一級的原則，集團(tuán)公司只受理所屬一級獨(dú)資及控股企業(yè)的投資申報(bào)，其他企業(yè)的投資項(xiàng)目按照隸屬關(guān)系實(shí)行分級管理。

第5條 集團(tuán)公司及所屬企業(yè)應(yīng)制定本企業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展中長期規(guī)劃和年度投資計(jì)劃，所屬企業(yè)的年度投資計(jì)劃要經(jīng)法定程序集體討論、科學(xué)決策，并報(bào)集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會下屬投資管理部登記備案。

第6條 設(shè)立新公司、參股其他公司等權(quán)益性長期投資，投資額100萬元以內(nèi)（含100萬）的，由集團(tuán)總裁審批；100～500萬元（含500萬）的，由集團(tuán)董事長審批；500～1 000萬元（含1 000萬）的，由集團(tuán)董事會批準(zhǔn)；投資額在1 000萬元以上的投資由集團(tuán)股東大會批準(zhǔn)。通過資本市場實(shí)施并購，須經(jīng)集團(tuán)股東會批準(zhǔn)。

第3章 投資審批程序

第7條 集團(tuán)及控股企業(yè)設(shè)立新公司或參股其他公司（非上市公司）新項(xiàng)目開發(fā)，必須事先進(jìn)行可行性研究，從以下6個(gè)方面進(jìn)行定量和定性分析、評價(jià)，具體如下表所示。

公司投資項(xiàng)目可行性研究內(nèi)容一覽表

第8條 按本制度必須上報(bào)審批的項(xiàng)目，由投資單位在未簽訂任何具有法律效力的合同、協(xié)議及未進(jìn)行任何實(shí)際投資之前，備齊以下資料，上報(bào)集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會。

1．項(xiàng)目投資申請報(bào)告或建議書。

2．投資單位對投資項(xiàng)目的投資決定或決議。

3．項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。

4．有關(guān)合同、（協(xié)議）草案。

5．資金來源及投資企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況。

6．有關(guān)合作單位的資信情況。

7．政府的有關(guān)許可文件。

8．項(xiàng)目執(zhí)行人的資格及能力等。

第9條 集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會在收到項(xiàng)目報(bào)批的全部資料后，應(yīng)組織有關(guān)部門對該項(xiàng)目進(jìn)行初審，并提出初審意見。對初審予以否決的項(xiàng)目，在征求集團(tuán)主管領(lǐng)導(dǎo)同意后，由經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會將初審意見書面返回申報(bào)單位。申報(bào)單位對初審意見有異議的，可申請復(fù)查一次。

第10條 經(jīng)初審認(rèn)為基本可行的項(xiàng)目，在征求主管領(lǐng)導(dǎo)意見后，由經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會會同有關(guān)部門提出召開投資審議會的建議。

第11條 投資審議會的內(nèi)容主要包括以下四個(gè)方面：查詢項(xiàng)目基本情況，比較選擇不同的投資方案；對項(xiàng)目的疑點(diǎn)、隱患提出質(zhì)詢；評價(jià)項(xiàng)目執(zhí)行人的資格及能力等；提出項(xiàng)目最終決策、建議等。

第12條 總裁根據(jù)投資審議會對項(xiàng)目所作出的決議，簽署審批意見。

第13條 經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會根據(jù)總裁的審批意見，下達(dá)書面批復(fù)文件。一般情況下，在收到投資單位的上報(bào)申請后，應(yīng)在15個(gè)工作日以內(nèi)完成項(xiàng)目的審查與批復(fù)。

第14條 凡屬于備案的項(xiàng)目，由投資單位在項(xiàng)目實(shí)施后15個(gè)工作日內(nèi)向集團(tuán)公司提交備案材料，包括可行性分析報(bào)告、合同、章程等。

第4章 投資項(xiàng)目監(jiān)控

第15條 集團(tuán)公司及其下屬企業(yè)的投資實(shí)行投資、經(jīng)營、和監(jiān)管相結(jié)合的原則。投資單位對投資項(xiàng)目應(yīng)實(shí)行專人專項(xiàng)監(jiān)管，做到責(zé)權(quán)利相對稱，確保項(xiàng)目按計(jì)劃順利實(shí)施。

第16條 投資單位在項(xiàng)目正式立項(xiàng)并確定項(xiàng)目執(zhí)行人后，應(yīng)在確定一名項(xiàng)目監(jiān)督人，并由項(xiàng)目執(zhí)行人、監(jiān)督人與本企業(yè)的主管領(lǐng)導(dǎo)簽定項(xiàng)目責(zé)任合同書，項(xiàng)目執(zhí)行人負(fù)直接責(zé)任，監(jiān)督人負(fù)連帶責(zé)任。

第17條 項(xiàng)目監(jiān)督人可由本企業(yè)董事會、監(jiān)事會成員，經(jīng)營班子成員或投資管理部門的人員擔(dān)任。項(xiàng)目監(jiān)督人的主要職責(zé)包括對項(xiàng)目全過程實(shí)行跟蹤監(jiān)管、督促項(xiàng)目執(zhí)行人加強(qiáng)項(xiàng)目運(yùn)作管理和資金財(cái)務(wù)管理、及時(shí)發(fā)現(xiàn)和匯報(bào)項(xiàng)目實(shí)施過程中出現(xiàn)的問題并提出解決的辦法和建議等。

第18條 項(xiàng)目執(zhí)行人應(yīng)定期將項(xiàng)目進(jìn)展情況向本企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)或主管管理負(fù)責(zé)人做出書面匯報(bào)，并接受財(cái)務(wù)收支等方面的審計(jì)。

第19條 項(xiàng)目的組織實(shí)施

1．要嚴(yán)格按批準(zhǔn)的規(guī)模、內(nèi)容和投資指標(biāo)執(zhí)行。任何單位不得擅自改變項(xiàng)目的規(guī)模內(nèi)容和突破投資總額。否則，財(cái)務(wù)部有權(quán)停止付款。因故超過概算的，必須事先提出調(diào)整概算報(bào)告，報(bào)集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會核審后報(bào)總裁批準(zhǔn)后執(zhí)行。

2．嚴(yán)格控制土建面積和土建投資，基建項(xiàng)目按施工圖和預(yù)算執(zhí)行，技改項(xiàng)目土建工程、單項(xiàng)工程新增面積一般不得超過原有面積的30%，或用于土建工程的資金不得超過總投資的20％。經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會、建設(shè)管理委員會要及時(shí)進(jìn)行監(jiān)督、檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)向集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)。

3．計(jì)劃的調(diào)整和結(jié)轉(zhuǎn)。在年度計(jì)劃實(shí)施過程中，因情況變化，需要調(diào)整當(dāng)年投資計(jì)劃、用款計(jì)劃的項(xiàng)目，投資單位必須事先報(bào)集團(tuán)公司審批。

4．集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會要組織有關(guān)人員至少每年兩次對下屬企業(yè)的投資項(xiàng)目實(shí)施情況進(jìn)行檢查。

第6章 項(xiàng)目的驗(yàn)收和考核

第20條 項(xiàng)目按批準(zhǔn)的內(nèi)容已經(jīng)完成，具備使用條件，達(dá)到竣工文件規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)后，企業(yè)應(yīng)及時(shí)申請項(xiàng)目竣工后驗(yàn)收報(bào)告，編寫竣工資料，報(bào)集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會而后申請政府部門竣工驗(yàn)收。

第21條 項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后，企業(yè)應(yīng)逐月對項(xiàng)目投資效益進(jìn)行考察分析，向集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會和有關(guān)部門報(bào)告項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益情況。

第22條 集團(tuán)公司每兩年進(jìn)行一次投資項(xiàng)目優(yōu)秀獎(jiǎng)評比活動，對獲獎(jiǎng)的投資項(xiàng)目主管領(lǐng)導(dǎo)和投資項(xiàng)目執(zhí)行人、監(jiān)督人實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)。

第7章 其他

第23條 本制度由集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會負(fù)責(zé)解釋。

第24條 本制度自下發(fā)之日起試行。

1．2．3 籌資管理制度

籌資管理制度

第1章 總則

第1條 為了規(guī)范公司募集資金的管理和使用，最大限度的保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。

第2條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券（包括但不限于首次發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等）向投資者募集用于特定用途的資金。

第3條 募集資金只能用于公司股東大會批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目或變更后的項(xiàng)目。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。

第4條 公司應(yīng)對募集資金投向履行信息披露義務(wù)，充分保障投資者的知情權(quán)。

第2章 募集資金的存放

第5條 為便于募集資金的管理、使用和對使用情況進(jìn)行監(jiān)督，公司實(shí)行募集資金專戶存儲制度，財(cái)務(wù)部門在銀行設(shè)立專用賬戶對募集資金實(shí)行集中存放。

第6條 公司募集資金的存儲應(yīng)遵循“適當(dāng)集中、便于管理”的原則。在募集資金數(shù)額較大且根據(jù)投資項(xiàng)目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶時(shí)，在遵循“同一投資項(xiàng)目的資金在同一專用賬戶存儲”原則的前提下，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，可在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶。

第3章 募集資金的使用

第7條 公司使用募集資金時(shí)，由使用部門填寫審批單，項(xiàng)目規(guī)劃部門根據(jù)募集資金使用項(xiàng)目審核，報(bào)總經(jīng)理審批，由財(cái)務(wù)部門執(zhí)行。

第8條 項(xiàng)目規(guī)劃部門需要按照募集資金投資項(xiàng)目及銀行專戶進(jìn)行資金使用的統(tǒng)計(jì)，在審議半年度報(bào)告和年度報(bào)告時(shí)向董事會匯報(bào)。

第9條 禁止對公司具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用公司的募集資金。

第10條 為避免募集資金閑置，提高資金的使用效益，在確保募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的前提下，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，募集資金可暫時(shí)用于補(bǔ)充公司的流動資金或其他安全性投資。

第11條 閑置募集資金在暫時(shí)補(bǔ)充流動資金時(shí)，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

第12條 實(shí)際募集的資金超出項(xiàng)目計(jì)劃所需資金的部分，經(jīng)董事會決議并報(bào)股東大會批準(zhǔn)后，可作為公司補(bǔ)充流動資金或其它項(xiàng)目投資的后備資金。

第13條 如果超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金時(shí)，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并予以披露。

第14條 因市場等原因發(fā)生變化，需要改變募集資金投向時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格要求按法定程序辦理，新投資項(xiàng)目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司中長期發(fā)展的需要。公司董事會應(yīng)對變更項(xiàng)目的可行性進(jìn)行論證并做出決議，并提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

第15條 公司董事會提請股東大會變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)按規(guī)定及時(shí)公告，披露以下五項(xiàng)內(nèi)容。

1．董事會關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的原因說明。

2．董事會關(guān)于新項(xiàng)目的發(fā)展前景、盈利能力、有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)及對策等情況的說明。

3．新項(xiàng)目涉及購買資產(chǎn)、對外投資的應(yīng)當(dāng)按照《××市證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定予以披露。

4．新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照《××市證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定予以披露。

5．證券交易所要求的其他內(nèi)容。

第4章 募集資金的監(jiān)督

第16條 公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)對項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)行檢查、督促，及時(shí)掌握項(xiàng)目建設(shè)情況。

第17條 獨(dú)立董事有權(quán)對募集資金使用情況進(jìn)行檢查。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，公司可以聘請具有證券資格的會計(jì)師事務(wù)所對募集資金使用的情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

第18條 一次從募集資金專用賬戶中支取的金額達(dá)到人民幣5 000萬元以上的，應(yīng)當(dāng)知會保薦代表人；累計(jì)從募集資金專用賬戶中支取的金額達(dá)到募集資金總額的20%或20%的整數(shù)倍數(shù)的，應(yīng)當(dāng)知會保薦代表人；公司董事會授權(quán)保薦代表人并提供條件到商業(yè)銀行查詢募集資金專用賬戶。

第19條 公司在進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，在募集資金尚未使用完畢前的，應(yīng)聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，并在年度報(bào)告中披露專項(xiàng)審核的情況。

第5章 附則

第20條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、《公司章程》及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第21條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第22條 本制度自公司董事會審議批準(zhǔn)后生效實(shí)施。

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