第一章總則

第一條為有效維護(hù)集團(tuán)公司、各分、子公司、控股公司合法權(quán)益，規(guī)范合同的管理，提高合同質(zhì)量，保證合同的全面履行，根據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）及相關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合集團(tuán)公司實際情況，特制定本辦法。

第二條集團(tuán)公司、各分、子公司、控股公司與其他平等主體的自然人、法人和其他組織之間，在訂立、履行、變更、解除或者終止各類合同、協(xié)議（以下統(tǒng)稱為合同）時，適用本辦法。

第三條簽訂合同實行洽談權(quán)、審核權(quán)、審計權(quán)、批準(zhǔn)權(quán)相對獨立、互相制約的原則。任何合同均需按照合同審批流程評審批準(zhǔn)后，方可簽訂。

第四條由法定代表人以外的人簽訂合同的，實行法人授權(quán)委托制度。委托代理人憑法人的委托授權(quán)書在授權(quán)范圍和權(quán)限內(nèi)簽訂合同，不得超越代理權(quán)限，不得雙重代理或與自己簽訂合同。無法人授權(quán)委托的，不得以集團(tuán)公司、各分、子公司、控股公司的名義簽訂合同。

第五條責(zé)任部門在合同簽訂前應(yīng)驗證合同對方當(dāng)事人有效的營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、資信狀況，驗明合同當(dāng)事人是否具有簽訂合同的主體資格；審查合同對方的主辦人是否有代理權(quán)、是否超越代理權(quán)限范圍和有效期及其真實性，審查對方使用的印鑒是否合法與真實有效。在合同簽訂時，應(yīng)保存有關(guān)資料。

第二章合同的主管部門及其職責(zé)

第六條集團(tuán)公司法務(wù)部（以下簡稱法務(wù)部）是合同管理的主管部門，全面負(fù)責(zé)公司的合同管理工作，是合同的歸口管理部門，對公司合同進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督管理。有關(guān)合同的訂立、履行、變更、解除和終止（中止）等重要事宜由法務(wù)部對各業(yè)務(wù)單位實行指導(dǎo)和監(jiān)督。

第七條法務(wù)部管理合同的主要職責(zé)是：(1)制定和修改公司合同管理辦法，報總裁審定后組織實施； (2)制定主要合同的格式文本； (3)對合同進(jìn)行編號、歸檔； (4)參與重大合同的調(diào)研、談判和審核工作；(5)配合業(yè)務(wù)部門對公司重大合同和風(fēng)險程度較高的項目開展資質(zhì)、資信調(diào)查工作； (6)監(jiān)督和協(xié)調(diào)各部門對合同的全面履行； (7)參與合同糾紛的調(diào)查、調(diào)解、仲裁、訴訟活動； (8)配合人力資源部門組織合同管理的業(yè)務(wù)培訓(xùn)； (9)負(fù)責(zé)與集團(tuán)各部門、各分、子公司、控股公司業(yè)務(wù)上的聯(lián)系、溝通，提供有關(guān)法律咨詢與幫助；(10)負(fù)責(zé)對公司各業(yè)務(wù)部門提交的合同統(tǒng)計資料進(jìn)行匯總和綜合 分析。

第八條各分、子公司、控股公司根據(jù)工作實際需要，可設(shè)立合同管理部門或?qū)＃妫┞毢贤芾砣藛T對合同進(jìn)行管理，受法務(wù)部管轄。

第三章合同分類及相關(guān)責(zé)任部門

第九條人“責(zé)任部門”是指承辦合同項下業(yè)務(wù)的或由其負(fù)責(zé)經(jīng)辦、簽 訂、履行合同的或與合同業(yè)務(wù)有主要或直接聯(lián)系的部門。

第十條根據(jù)公司實際情況，對合同作下列分類并確定責(zé)任部門，但 經(jīng)協(xié)調(diào)或調(diào)劑的除外： (1)銷售合同：銷售部門負(fù)責(zé)簽訂、執(zhí)行； (2)采購合同：需求部門負(fù)責(zé)簽訂、執(zhí)行： (3)委托合同：需求部門負(fù)責(zé)簽訂、執(zhí)行； (4)技術(shù)合同：技術(shù)部門負(fù)責(zé)簽訂、執(zhí)行；(5)承包合同：需求部門負(fù)責(zé)簽訂、執(zhí)行；(6)質(zhì)量合同：品質(zhì)管理部門負(fù)責(zé)簽訂、執(zhí)行；(7)廣告合同：外聯(lián)文宣部門負(fù)責(zé)簽訂、執(zhí)行；(8)租賃合同：本公司需要租用其他公司的廠房、設(shè)備，由需求單位負(fù)責(zé)簽訂，執(zhí)行；其他公司租用本公司廠房、設(shè)備，由行政管理部負(fù)責(zé)簽訂、執(zhí)行； (⑨)其他類合同：由相關(guān)業(yè)務(wù)部門或指定的部門負(fù)責(zé)簽訂、執(zhí)行；

第十一條因合同的具體情況，經(jīng)協(xié)調(diào)或調(diào)劑后由負(fù)責(zé)簽訂履行合同的部門為該合同的責(zé)任部門。

第十二條公司各部門在職責(zé)范圍內(nèi)，對本部門的合同進(jìn)行分類專項管理。各部門合同管理的職責(zé)是： (1)接受法務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)并配合其工作； (2)負(fù)責(zé)本部門合同的簽訂（包括合同的談判、起草、送審、報批等)工作； (3)負(fù)責(zé)本部門合同的建檔管理和履約跟蹤，發(fā)現(xiàn)合同履行過程中出現(xiàn)問題及時向法務(wù)部及其主管領(lǐng)導(dǎo)報告； (4)對合同的變更、終止（中止）、解除按其上級決定具體執(zhí)行； (5)負(fù)責(zé)本部門合同信息的收集、整理及分析，并及時上報法務(wù)部； (6)制訂本部門合同的管理細(xì)則； (⑦)負(fù)責(zé)處理本部門管理的合同發(fā)生爭議的協(xié)商、調(diào)解、證據(jù)收集工作。

第四章合同的簽訂

第十三條合同簽訂應(yīng)始終堅持平等互利、誠實信用和注重效益的原則。合同內(nèi)容不得違背國家法律、法規(guī)和公司的規(guī)章制度。

第十四條合同簽訂前，相關(guān)責(zé)任部門或承辦人應(yīng)充分做好相應(yīng)的市場調(diào)研、分析和預(yù)測工作，禁止盲目簽約。

第十五條與他方達(dá)成合約意向，經(jīng)協(xié)商一致，除能夠即時結(jié)清的以外，一律應(yīng)訂立書面合同。有規(guī)范文本的，須選用規(guī)范文本簽訂。對于新起草的合同和對規(guī)范文本中填寫事項有疑難的，相關(guān)責(zé)任部門或承辦人員可聯(lián)系法務(wù)部門提供相關(guān)的法律事務(wù)咨詢和協(xié)助。

第十六條合同內(nèi)容涉及其他相關(guān)部門的，責(zé)任部門或承辦人應(yīng)事先充分征求相關(guān)部門意見后，再形成簽約文本。

第十七條合同簽訂前，責(zé)任部門或承辦人應(yīng)認(rèn)真審查合同名稱的規(guī)范性、合同主體的適格性與合同內(nèi)容的完備性。按本辦法相關(guān)要求完善合同條款后再提交合同審批流程。

第十八條合同文本要求文字表達(dá)準(zhǔn)確、簡潔、不得有模棱兩可，表達(dá)有歧義的語句出現(xiàn)。

第十九條合同設(shè)有擔(dān)保事項的，承辦人應(yīng)認(rèn)真核實擔(dān)保人的擔(dān)保資信與能力，并明確其擔(dān)保的方式與范圍。擔(dān)保事項可以列入主合同條款，也可以單獨訂立擔(dān)保合同。《合同法》另有規(guī)定的，按其規(guī)定。

第二十條合同須經(jīng)嚴(yán)格審批。各職能部門負(fù)責(zé)人審查提出意見后簽字認(rèn)可。

第二十一條合同簽訂的審批流程及權(quán)限： ()合同由責(zé)任部門或承辦人提交流程，經(jīng)責(zé)任部門主管業(yè)務(wù)確認(rèn)法務(wù)部審核（或法律顧問），審計室審計（如有），分管領(lǐng)導(dǎo)審批，由檔案室負(fù)責(zé)打印并加蓋合同專用章。 (2)重大合同須由法務(wù)部門（或聘請專門的法律顧問）協(xié)同該合同業(yè)務(wù)責(zé)任部門或承辦人進(jìn)行調(diào)研、談判并制作合同文書，經(jīng)副總裁批準(zhǔn)后，再按本條第1項執(zhí)行。 (3)涉及到重大經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任，有重大影響的合同，采用合同會簽制，由責(zé)任部門填寫合同會簽審批表（見附件四），提請法務(wù)部（或法律顧問)和相關(guān)部門主管協(xié)同該合同業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)討論并作出決議，再提交副總裁以上領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，按本條第2項執(zhí)行。 (4)審批流程流轉(zhuǎn)結(jié)束，由檔案室歸檔人員按照簽批意見嚴(yán)格核對確認(rèn)后，按份數(shù)打印正式合同文本并加蓋合同專用章進(jìn)行統(tǒng)一編號。 (5)該合同責(zé)任部門或承辦人在檔案室領(lǐng)取合同。

第二十二條合同簽訂時，需要辦理下列手續(xù)的，由具體責(zé)任部門負(fù)責(zé)辦理，其他部門給予協(xié)助： (1)需辦理抵押手續(xù)的； (2)需辦理公證手續(xù)的； (3)需辦理擔(dān)保手續(xù)的； (4)法律法規(guī)、政策要求辦理批準(zhǔn)手續(xù)的；(5)依據(jù)法律、法規(guī)、政策及合同約定需要辦理手續(xù)的。

第二十三條簽訂各類合同必須使用合同專用章，合同專用章印模需送企業(yè)登記注冊的工商行政管理部門備案。

第二十四條合同專用章由檔案室保管，憑歸檔的合同審批流程或合同審批表加蓋合同專用章，兩頁以上的合同必須加蓋騎縫章。未加蓋公司合同專用章的合同，結(jié)算部門或財務(wù)資金管理部門不得辦理結(jié)算、撥款手續(xù)。 地的合同相對方簽訂的合同，應(yīng)由對方先簽字蓋章或各自簽署后互換文本。

第二十五條嚴(yán)禁在空白紙或空白合同文本上蓋章。

第二十六條補(bǔ)充合同的簽訂適用本章的規(guī)定。

第五章合同的履行

第二十七條合同自雙方簽字蓋章之日起即具法律效力。各部門必須認(rèn)真履行合同，嚴(yán)格執(zhí)行，確保公司信譽(yù)。

第二十八條合同履行中相關(guān)的書面簽證、收發(fā)貨單據(jù)、結(jié)算文件、來往信函、文書、傳真等均為合同的有效組成部分。各部門在收到對方的上述資料后，應(yīng)及時處理并制定對策，責(zé)任部門負(fù)責(zé)人簽注具體意見，經(jīng)過分管領(lǐng)導(dǎo)審批后執(zhí)行。該相關(guān)資料須隨合同正本妥善保存。

第二十九條合同簽訂后，若因一方原因不能履行或不能完全履行合同時，應(yīng)當(dāng)積極采取補(bǔ)救措施，以便減少合同違約損失；若因?qū)Ψ讲宦男谢虿煌耆男泻贤瑫r，合同的承辦人除應(yīng)積極催促對方繼續(xù)履行合同外，還應(yīng)將相關(guān)情況及時上報給責(zé)任部門主管與法務(wù)部門。

第三十條在合同履行過程中需書面通知對方相關(guān)合同履行事項的，除對方代表當(dāng)場簽字外，應(yīng)以特快專遞的形式送達(dá)對方，回執(zhí)單據(jù)須由責(zé)任部門隨合同正本妥善保存。

第三十一條法務(wù)部門要定期對合同履行情況進(jìn)行檢查，對合同履行中出現(xiàn)的問題應(yīng)督促責(zé)任部門及時予以解決。

第三十二條合同在履行過程中發(fā)生糾紛，責(zé)任部門應(yīng)及時分析并查明原因，收集相關(guān)證據(jù)，提出解決方法，及時與對方協(xié)商解決或簽訂補(bǔ)充協(xié)議，并上報給責(zé)任部門主管與法務(wù)部門；若協(xié)商解決不成應(yīng)根據(jù)合同約定在規(guī)定的時效內(nèi)提請法務(wù)部門及時申請仲裁或提起訴訟；當(dāng)我方接到對方的索賠函或訴狀后，應(yīng)認(rèn)真研究及時處理，與對方協(xié)商解決或收集證據(jù)應(yīng)訴或反訴。

第三十三條合同義務(wù)完全履行完畢后，合同文本及相關(guān)資料交由檔案管理部門保存。 第六章合同的變更與解除

第三十四條合同簽訂后受法律約束，我方不得擅自變更或解除。若確需變更或解除的，由責(zé)任部門說明原因并提出意見，經(jīng)其部門主管審核，提交分管領(lǐng)導(dǎo)同意后，再同對方協(xié)商。對方同意解除或變更的，依法簽署變更或解除合同的書面協(xié)議并妥善處理合同變更或解除的善后問題，變更和解除的相關(guān)書面資料和處理記錄隨合同正本妥善保存；若對方不同意解除或變更的，則按合同相關(guān)責(zé)任條款或《合同法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

第三十五條雙方協(xié)商一致書面協(xié)議變更合同，按法律、法規(guī)規(guī)定或約定須辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)的，應(yīng)按第二十三規(guī)定依法及時辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十六條若出現(xiàn)《合同法》第九十四條規(guī)定的法定解除情形或其他法律法規(guī)規(guī)定的或合同約定的事由，我方有單方面終止（中止）或解除合同的，責(zé)任部門或承辦人應(yīng)及時向其部門主管匯報，并經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，方可以特快專遞的形式寄發(fā)書面通知告知合同相對方解除合同，并由對方簽收回執(zhí)。該快遞憑證和回執(zhí)作為合同組成部分隨合同正本妥善保存。 第七章合同糾紛的處理

第三十七條合同履行中發(fā)生糾紛的，責(zé)任部門或承辦人應(yīng)及時上報 主管領(lǐng)導(dǎo)。承辦人與其他相關(guān)人員在處理合同糾紛時，各相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)給 予積極配合。

第三十八條合同糾紛的處理，可以通過雙方友好協(xié)商、和解等方式 解決，協(xié)商達(dá)成一致意見的，必須形成書面協(xié)議；如協(xié)商不成，應(yīng)在法定 訴訟時效內(nèi)依法通過仲裁或訴訟途徑解決。 第八章合同的管理

第三十九條合同管理采用歸口管理和分類專項管理相結(jié)合的管理 制度。

第四十條公司各部門按照下列環(huán)節(jié)對合同進(jìn)行管理：(1)公司各業(yè)務(wù)部門對其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的合同內(nèi)容負(fù)責(zé)，保證其真實性、合理性及技術(shù)可行性，對額度及實施的規(guī)范性負(fù)責(zé)；(2)公司計劃部門負(fù)責(zé)合同項目計劃管理；(3)公司財務(wù)會計部門負(fù)責(zé)合同項目預(yù)算管理，審核合同價格、付款方式，并組織和管理合同后期核算與結(jié)算等工作，財務(wù)會計部門應(yīng)當(dāng)建立和完善相關(guān)的管理措施和制度；(4)公司法務(wù)部（或法律顧問）負(fù)責(zé)審查合同條款的完備性、合法性、統(tǒng)一性； (5)公司審計部門對合同進(jìn)行審計監(jiān)督。

第四十一條各部門應(yīng)嚴(yán)格按照公司合同簽訂的審批程序執(zhí)行，要加·34·第一篇法律顧問及并購重組實務(wù)操作 強(qiáng)對合同履行情況的監(jiān)督檢查，并將合同有關(guān)統(tǒng)計報表定期上報法務(wù)部。

第四十二條公司對合同采取保密措施：(1)公司各部門及員工對其所知悉的合同內(nèi)容和公司商業(yè)秘密須盡保 密義務(wù)，不得向任何第三人泄漏，否則，以侵犯商業(yè)秘密論。(2)公司各部門及員工在業(yè)務(wù)執(zhí)行中，一般只能借用合同（含相關(guān)資料)復(fù)印件，確需借用合同（含相關(guān)資料）原件應(yīng)經(jīng)法務(wù)部批準(zhǔn)后方可 借用。

第四十三條合同編號、格式、歸檔的具體規(guī)定： (1)合同編號 由法務(wù)部或法律顧問對合同如何編號進(jìn)行起草確定。 (2)合同格式 常用或通用合同參考由法務(wù)部或法律顧問起草格式，其他合同由責(zé)任 部門或承辦人咨詢法務(wù)部后擬定。 (3)合同歸檔 ①除合同相對方的合同數(shù)量外，合同原稿（加蓋紅章）責(zé)任部門一 份、財務(wù)一份、集團(tuán)檔案室一份，并將相關(guān)合同信息送法務(wù)部備案。 ②采購合同、銷售合同由責(zé)任部門歸檔后，送檔案室存檔，將合同副 本或合同正本復(fù)印件和其他有關(guān)合同簽訂及履行的匯總材料報法務(wù)部門 0備案。 ③其余合同由檔案室歸檔，按月、年裝訂成冊，長期保持。

第四十四條各分、子公司、控股公司所確定的法務(wù)部門或?qū)＃妫?職合同管理人員，應(yīng)及時做好本單位有關(guān)合同簽訂、履行、變更及糾紛處 理的相關(guān)記錄，定期匯總合同材料，將合同正本交本單位檔案主管部門存 檔。同時，將合同副本或合同正本復(fù)印件和其他有關(guān)合同簽訂及履行的匯 總材料報法務(wù)部門備案。

第九章責(zé)任與獎懲

第四十五條責(zé)任部門、審批人或承辦人有下列情形之一的，經(jīng)法務(wù) 部門查證屬實，報請其上級領(lǐng)導(dǎo)同意后，除根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司規(guī)章 制度解除勞動合同外，公司還有權(quán)根據(jù)損失程度，要求直接責(zé)任人承擔(dān)賠 償責(zé)任，甚至可通過司法部門追究其刑事責(zé)任： (1)合同簽訂、履行過程中與合同相對方串通，采用隱瞞事實、誤導(dǎo)、 欺詐等手段，損害公司合法權(quán)益的； ·35·非訴訟法頭分(2)在合同簽訂、履行過程中存在玩忽職守、徇私舞弊等行為造成公司經(jīng)濟(jì)損失嚴(yán)重的； (3)因合同承辦人存在重大過失與他人簽訂顯失公平的合同而給公司經(jīng)濟(jì)造成重大損失的； (4)參與合同簽訂、履行故意泄漏所知悉的合同內(nèi)容或商業(yè)秘密給公司造成損失的； (5)其他有明顯損害公司重大利益的行為。

第四十六條責(zé)任部門、審批人或承辦人有下列情形之一的，經(jīng)法務(wù)部門查證屬實，報請其上級領(lǐng)導(dǎo)同意，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司規(guī)章制度可對其酌情處理： (1)在簽訂合同時，對合同相對方的主體資格、合同內(nèi)容等未盡勤勉義務(wù)，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失或不利的社會影響的； (2)在合同履行中，未盡職責(zé)，造成公司損失的； (3)因個人認(rèn)知錯誤或存在重大誤解簽訂的合同給公司經(jīng)濟(jì)造成損失的； (4)因過失泄漏所知悉的合同內(nèi)容或商業(yè)秘密給公司造成損失的； (5)因其他未盡注意義務(wù)而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的。

第四十七條保管合同（含相關(guān)資料）的部門由于管理不善等原因造成合同（含相關(guān)資料）原件丟失給公司造成損失的，公司有權(quán)依據(jù)規(guī)章制度對直接責(zé)任人進(jìn)行處理并要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十八條相關(guān)責(zé)任部門或承辦人未按本辦法執(zhí)行的，集團(tuán)公司、各分、子公司、控股公司的財務(wù)部門有權(quán)拒絕辦理相關(guān)合同款項的劃撥手續(xù)，由此給公司造成的損失由責(zé)任人全部承擔(dān)。

第四十九條公司各部門及員工在合同的簽訂、履行及合同管理中成績突出，有重大貢獻(xiàn)，或開拓創(chuàng)新，給公司帶來較大利益的，由公司按獎勵規(guī)定給予相應(yīng)的獎勵。

第十章附則

第五十條本辦法所稱的“合同”是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面約定。包括：各類協(xié)議、補(bǔ)充約定、合同的附件。

第五十一條公司的勞動合同不適用本辦法之規(guī)定。

第五十二條下列合同屬于第二十二條第二項范圍：·36.第一篇法律顧問及并購重組實務(wù)操作(1)合同總金額超過人民幣萬元（含元)的合同； (2)公司所有對外投資或為他人擔(dān)保的合同； (3)土地使用權(quán)出讓、房地產(chǎn)買賣合同； (4)其他重大影響或關(guān)系復(fù)雜的合同。

第五十三條下列合同屬于第二十二條第三項范圍： (1)合同總金額超過人民幣萬元（含萬元)的合同； (2)合同總金額超過人民幣萬元且涉及重大影響或關(guān)系復(fù)雜的合同； (3)涉及股權(quán)、重大財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押的合同； (4)為股東設(shè)立的擔(dān)?；驗樗藫?dān)保所涉利益重大的合同； (5)其他標(biāo)的復(fù)雜或所涉利益重大的合同。

第五十四條本辦法由法務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第五十五條本管理辦法自下發(fā)之日起施行。