一、總經(jīng)理的職權(quán)和義務(wù)

第一條 管理層負(fù)責(zé)“謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理”?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

（一）主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議，制定年度工作報(bào)告，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織提出公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并在批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

（三）擬訂公司投資計(jì)劃和投資方案，在批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

（四）批準(zhǔn)董事會(huì)授權(quán)決定額度以?xún)?nèi)的投資項(xiàng)目；

（五）根據(jù)公司投資計(jì)劃和投資方案，批準(zhǔn)經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長(zhǎng)期投資階段性費(fèi)用的支出；

（六）擬訂公司發(fā)行債券或其他有價(jià)證券上市的方案；

（七）擬訂公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、保證金等對(duì)外擔(dān)保方案；

（八）擬訂公司的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)等交易方案；在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司的對(duì)外投資（含委托理財(cái)）、收購(gòu)出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等交易事項(xiàng)；

（九）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十）擬訂公司增加、減少注冊(cè)資本的方案；

（十一）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷(xiāo)方案；

（十二）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；

（十三）擬訂公司的改革、重組方案；

（十四）提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師；

（十五）按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的人員；

（十六）擬訂公司的收入分配方案；

（十七）組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制、法律合規(guī)的有效運(yùn)行；

（十八）建立總經(jīng)理辦公會(huì)制度，召集和主持公司總經(jīng)理會(huì)議；

（十九）協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門(mén)、各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及事項(xiàng)的建議；

（二十一）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（二十二）法律、行政法規(guī)、《公司章程》、董事會(huì)授權(quán)行使的其它職權(quán)。

第二條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三條 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)決策的實(shí)際需要，董事會(huì)堅(jiān)持以依法合規(guī)、權(quán)責(zé)對(duì)等、風(fēng)險(xiǎn)可控為基本原則，在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，對(duì)總經(jīng)理進(jìn)行授權(quán)。

第四條 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的授權(quán)采取“辦法 清單”的管理模式，授權(quán)事項(xiàng)的具體權(quán)限按照清單內(nèi)容執(zhí)行。

第五條 總經(jīng)理和其他經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）公司的經(jīng)營(yíng)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不超出營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人提供擔(dān)保；

（八）不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求時(shí)向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息的除外；

（九）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（十）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)；

（十一）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

二、 總經(jīng)理辦公會(huì)

第六條 公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)制度?？偨?jīng)理辦公會(huì)原則上每周召開(kāi)一次。

第七條 總經(jīng)理辦公會(huì)主要研究公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項(xiàng)和日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的具體事項(xiàng)，由總經(jīng)理或指定的副總經(jīng)理組織召開(kāi)。

第八條 總經(jīng)理辦公會(huì)的組成人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師。董事會(huì)秘書(shū)列席總經(jīng)理辦公會(huì)。必要時(shí)可以擴(kuò)大到職能部門(mén)負(fù)責(zé)人綜合管理部行政管理人員，需要其他人員列席時(shí)，由會(huì)議主持人確定。

第九條 總經(jīng)理辦公會(huì)議題由總經(jīng)理確定。副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師提出需要會(huì)議研究討論的議題或職能部門(mén)提出議題征得分管副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師同意后（必要時(shí)征求法律意見(jiàn)），在會(huì)前 2日將匯報(bào)及佐證材料一并送綜合管理部整理匯總，提呈總經(jīng)理確定。

第十條 綜合管理部于總經(jīng)理辦公會(huì)召開(kāi)前 1 日發(fā)出會(huì)議通知，并負(fù)責(zé)會(huì)務(wù)安排；會(huì)議召開(kāi)前，應(yīng)將會(huì)議議案和相關(guān)說(shuō)明材料送達(dá)與會(huì)成員。

第十一條 總經(jīng)理辦公會(huì)的參會(huì)人員會(huì)前應(yīng)充分審閱議案資料，會(huì)上應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度參與討論，就會(huì)議議題發(fā)表明確意見(jiàn)，最后由主持會(huì)議的總經(jīng)理或副總經(jīng)理做出決定，以會(huì)議紀(jì)要形式簽發(fā)執(zhí)行。

第十二條 總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、議案等會(huì)議資料均應(yīng)按照有關(guān)檔案管理和保密規(guī)定要求歸檔保管。

第十三條 參會(huì)人員應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

三、 總經(jīng)理辦公會(huì)紀(jì)要的執(zhí)行

第十四條 對(duì)總經(jīng)理辦公會(huì)決定的事項(xiàng)，由主管副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師按照分工負(fù)責(zé)落實(shí)，定期向總經(jīng)理匯報(bào)各自執(zhí)行紀(jì)要的情況。

第二十五條 綜合管理部負(fù)責(zé)根據(jù)總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要或總經(jīng)理的意見(jiàn)，對(duì)總經(jīng)理辦公會(huì)決定事項(xiàng)的落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤了解，并建立催辦制度。發(fā)現(xiàn)重要問(wèn)題應(yīng)及時(shí)報(bào)告總經(jīng)理和相關(guān)管理層成員。

四、報(bào)告制度

第二十六條 總經(jīng)理年終向董事會(huì)提交年度工作報(bào)告，并按照董事會(huì)要求進(jìn)行不定期匯報(bào)。

第二十七條 總經(jīng)理應(yīng)每季度或不定期向董事提供必要的信息和資料，主要包括公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、投資、安全等工作報(bào)告，董事會(huì)授權(quán)行權(quán)情況報(bào)告，以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要的信息和資料。

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